Схема осады Полоцка в феврале 1563г. Иваном IV.
31 января 1563 года русская рать приступила к осаде Полоцка. А за день до этого, в день выхода войска к городу, государь, из последнего походного лагеря раскинувшегося километрах в восьми от городской стены, приезжал округ стен смотреть на Полоцк, расположившейся на слиянии рек Западная Двина и Полоты еще в стародавние времена, во всяком случае впервые он был упомянут в летописи еще в 862 году от Рождества Христова. Окруженный со всех сторон глубоким рвом, высокими валами, деревянными стенами с рубленными высокими башнями Великого посада, с таким же деревянным замком на 'Горе', называемые соответственно Нижним замком с семью башнями и Верхним замком с девятью башнями, и раскинувшимися за Полотой с Двиной посадами, к моменту осады, город был богат, многолюден, имел большой торгово-ремесленный посад за рекой Двиной с парой меньших, прилепившихся к нему на флангам и небольшой, только начавший строиться за Полотой. И являйся крупнейшим город Великого княжества Литовского, на территории будущей Белоруссии, в котором, по случаю осады, скопилась громадная масса людей разного звания и достатка, со своим имуществом, скотом и товарами. Над городом, из Верхнего замка, возвышался, белея белоснежными стенами, Софийский собор, сверкая на солнце своими куполами. Полностью окружив полками город, обезопасив себя от неожиданного деблокирующего удара противника секретами, дозорами и разъездами, благо служивых татар в войске было предостаточно, вот их разъезды и шныряли по дальней округе, русская армия приступила к подготовке штурма.
Гарнизон Полоцка состоял из наемных литовских солдат в количестве свыше двух тысяч, полутора тысяч польских наемников под руководством ротмистров Голубицкого, Хелмского, Верхлинского и Варшевского, восьми сотенной пехотной роты немецких наемников и тридцати восьми пушек в башнях обеих замков. Плюс за стены съехалось тысяч семь-восемь конных, из окрестных бояр-шляхтичей с их вооруженными слугами. Да и зажиточные горожане со своими слугами, вооружившись, то же кое-что стоили, особенно на городских стенах.
Осаждающие располагали подавляющим превосходством. Ведь в этом походе участвовали почти все вооруженные силы страны: десять тысяч сто пять помещиков, их сопровождало до двадцати тысяч вооруженных боевых холопов, пять тысяч стрельцов из десяти вновь сформированных полков, три тысячи донских казаков, более шести тысяч служилых татар. Общая численность армии составляла чуть более пятидесяти пяти тысяч бойцов, а вместе с двадцатью тысячами посошной ратью, свыше семидесяти пяти тысяч человек.
2 февраля в войсках был проведен смотр, а на следующий день произвели перестановку полков на новые места и приказано было 'делать туры' для укрытия пушек и стрельцов с 'сакмарочками'. 'Тура' под Полоцком- это деревянные каркасы, передвигаемые на катках и заполненные мешками с землей. Строили их в лесу, километрах в четырех от города, и каждый десяток посошан доложен был к вечеру сделать одну 'туру'. Готовая 'тура' было звеном общей цепи возводимых перед Полоцком русских укреплений. Кроме того, ещё во время похода 'розмысл и фрязи', наемные военные инженеры-итальянцы, приготовили щиты, 'с которыми итти перед туры, и туры за ними ставити'. Через двое суток 'туры' начали ставить вокруг стен и потихоньку продвигать к городским стенам.
В ходе перестановки полков, они расположились под полоцкими стенами в следующем порядке. За Двиной с права налево встали. Полк Левой руки у Борисоглебского монастыря напротив Слободского посада. Полк Правой руки напротив Кривцова посада. Передовой полк напротив Якиманского посада, смыкаясь своими дозорами с дозорами Ертоула на двинском льду. На другом берегу реки Двины, от устья Полоты до её луки, напротив Верхнего замка встал Ертоул. Вдоль стен Нижнего замка, опоясывающих Великий посад встали: от луки Полоты до устья ручья впадавшего в неё-Сторожевой полк; от устья ручья, вдоль русла Полоты до её изгиба, встал Большой полк; от изгиба Полоты до ворот Великого посада-Государев полк; от ворот до берега Двины занял позиции Резервный полк, смыкаясь на русле Двины своими дозорами с дозорами полка Левой руки. Мотивировка всех этих перемещений скрывалась в невозможности атаковать Полоцк из Задвинья по хрупкому льду, или тем более во время ледохода, это было полное безумие, и в результате перегруппировки сил основная часть русских войск была сконцентрирована против городских стен Великого посада. Наряд с 31 января уже стоял 'меж Георгия Святого и Волова озера'. Таким образом, направление основного удара переместилось на участок восточной стены Великого посада.