1 апреля 1935 года оберст Эмиль фон Лееб принял командование 15-й пехотной дивизией в Вюрцбурге и организовал ее перевод во Франкфурт-на-Майне. 1 апреля 1939 года он стал командующим 11-м военным округом в Ганновере. В его обязанности входили призыв, подготовка и мобилизация в зоне Ганновер-Брауншвейг-Анхальт. В августе 1939 года подготовленный к строевой службе основной резерв Лееб взял с собой в действующую армию, сформировав штаб-квартиру корпуса, а оставшийся на месте вспомогательный состав стал фактически новым военным округом. XI корпус Эмиля фон Лееба (1-я легкая, 18-я пехотная и 19-я пехотная дивизии) образовал левый фланг 10-й армии Вальтера фон Рейхенау и принял участие в походе на Лодзь, переправе через Варту и осаде Варшавы. После падения Польши он был возвращен на Запад, на голландско-бельгийскую границу, и начал подготовку к кампании 1940 года.
1 апреля 1940 года Лееба на посту командующего корпусом сменил генерал-лейтенант Иоахим фон Кортцфлейш. Лееб был переведен в Берлин, где получил должность начальника артиллерийско-технического управления сухопутных войск. (Heereswaffenamt или HWA), которое в ту пору переживало тяжелый кризис и не могло в полной мере обеспечивать потребности разраставшейся действующей армии в технике и вооружении. Эти трудности незадолго до описываемых событий привели предшественника Лееба, генерала артиллерии д-ра Карла Бекера, к самоубийству. На новом поприще Эмиль фон Лееб не особенно преуспел. В условиях расширения военных действий его задача становилась практически неразрешимой в силу многих причин, среди которых были растущие потребности армии в живой силе, все увеличивающееся число врагов рейха, нехватка квалифицированных рабочих, жуткая коррупция, ошибки в управлении экономикой, острая нехватка стратегического сырья. Тем не менее Лееб, не будучи в состоянии полностью справиться с поставленной перед ним задачей, все же мог значительно улучшить снабжение армии снаряжением. Как начальник артиллерийско-технического управления сухопутных войск Лееб подчинялся генералу артиллерии (ставшему впоследствии генерал-оберстом) Эрнсту Фромму, командующему резервной армией, и работал в тесном сотрудничестве с министром вооружений д-ром Фрицем Тодтом и его преемником Альбертом Шпеером. Во время бомбардировки Берлина 23 ноября 1943 года восьмиэтажное здание Лееба, что стояло рядом со зданием Министерства вооружений, сильно пострадало, но Леебу удалось спастись, не получив ни единой царапины. Не будучи замешанным в заговоре 20 июля 1944 года, он остался на своем посту и после того, как командующим резервной армией стал Генрих Гиммлер. На этой должности он пробыл до тех пор, пока в последние суматошные недели рейха не была распущена внутренняя армия. Во время битвы за Берлин Лееба в столице не было. Официально он был отстранен от службы 1 мая 1945 года, на следующий день после смерти Гитлера. В 1958 году он проживал в Мюнхене.
ГЕОРГ ФОН КЮХЛЕР, сменивший Вильгельма фон Лееба на посту главнокомандующего группой армий "Север" 17 января 1942 года, получил приказ продолжать осаду Ленинграда. Как и в случае с фон Леебом, это стало концом его карьеры.
Кюхлер родился в крепости Филиппсру близ Гермерсгейма 30 мая 1881 года, в старинной прусской юнкерской семье. Получив образование в кадетском корпусе, он в 1900 году в звании фаненюнкера вступил в имперскую армию и попал в 25-й полк полевой артиллерии, расквартированный в Дармштадте. До 1907 года Кюхлер служил в артиллерии, а затем его перевели в кавалерийское училище в Ганновере. Получив звание обер-лейтенанта в 1910 году, он три следующих года провел в академии Генерального штаба. В 1913 году. Кюхлера назначили в топографический отдел "большого" Генштаба в Берлине. В следующем году, когда началась первая мировая война, он был произведен в гауптманы и возглавил артиллерийскую батарею. Гауптман фон Кюхлер заявил о себе во время первой мировой войны, большую часть которой провел на Западном фронте. Он служил в штабах IV и VIII корпусов, в должности офицера 1а, в штабах 206-й пехотной и 8-й резервной дивизий. После войны он стал офицером штаба генерала графа Рюдигера фон дер Гольтца, который в 1919-1920 годах сражался с красными в Прибалтике. Некоторое время фон Кюхлер был членом добровольческого корпуса, а в 1920 году служил штабным офицером I корпуса (ставшего впоследствии 1-м военным округом), расквартированного в Восточной Пруссии.
Несмотря на удивительно неопрятный вид Кюхлер был пруссаком до мозга костей. Он неустанно двигался вверх по служебной лестнице. К 1938 году он стал оберстом и фюрером артиллерии I, а также заместителем командира 1-й пехотной дивизии в Восточной Пруссии. В 1934 году фон Кюхлер был произведен в генерал-майоры. В следующем году его назначили инспектором военно-учебных заведений и присвоили звание генерал-лейтенанта. В 1937 году Кюхлер сменил Браухича на посту командующего 1-м военным округом и 1 апреля 1937 года получил чин генерала артиллерии. В те дни, когда Восточная Пруссия с трех сторон была окружена враждебной Польшей, Кюхлер обладал важными и опасными полномочиями. Действия по защите границ Кюхлер координировал с военными формированиями НСДАП и постоянно наращивал в своем районе двоенные силы. Во время кризиса Бломберга-Фрича фон Кюхлер поддержал Гитлера. При содействии Гиммлера и гауляйтера Эриха Коха 23 марта 1939 года солдаты Кюхлера оккупировали Мемель (Клайпеда), одержав последнюю бескровную победу.
Когда 1 сентября 1939 года разразилась война, войска, находившиеся под командованием Кюхлера, были сведены в 3-ю армию, которая насчитывала 7 пехотных дивизий, отдельную танковую дивизию и 4 отдельные бригады. Войска Кюхлера заняли Данциг, участвовали в захвате "Польского коридора" и, тесня польскую армию "Модлин", дошли до Варшавы. Затем 3-я армия была развернута на восток, где, сломив сопротивление поляков на Нарве и Буге, соединилась с частями Красной Армии.
После падения Польши войска Кюхлера были переименованы (чтобы ввести в заблуждение разведку союзников) в 18-ю армию и отправлены на запад. Их задачей было завоевание Нидерландов весной следующего года. Для выполнения этого плана Кюхлер получил 5 пехотных дивизий, моторизованную дивизию СС и слабую 9-ю танковую дивизию, оснащенную в основном легкими чехословацкими танками. Зато он имел хорошую поддержку со стороны XI корпуса Люфтваффе, в состав которого входили парашютные и планерно-десантные части, которые принимали участие в захвате основных городов и мостов внутренней Голландии и удерживали их до подхода сухопутных войск. Кюхлеру удалось завоевать Нидерланды до того, как была мобилизована голландская армия. На это у него ушло всего 5 дней. Затем он развернул армию на юг и оккупировал Антверпен. 4 июня в Дюнкерке его солдаты взяли в плен 40000 французов, которых не сумел эвакуировать королевский ВМФ.
Во время второго этапа боев за Францию перед Георгом фон Кюхлером была поставлена почетная задача - взять Париж. Имея в резерве 6 пехотных дивизий, 18-я армия не вступала в бой до тех пор, пока французы не начали отходить. 13 июня Париж был объявлен открытым городом, и утром 14 июня 218-я пехотная дивизия завладела французской столицей, пройдя победным маршем по Елисейским полям. Что до самого Кюхлера, то он гораздо больше гордился победой под Дюнкерком, чем взятием Парижа, который был обречен еще до того, как в действие была введена 18-я армия.
Кампанию 1940 года генерал фон Кюхлер провел блестяще. Очень часто он вел своих людей в бой, сидя в коляске мотоцикла. Кюхлер помогал раненым солдатам. Рядовые и унтер-офицеры открыто восхищались своим храбрым командиром и любили его.
За боевые заслуги в Польше, Нидерландах, Бельгии и Франции Кюхлер 19 июля 1940 года был произведен в генерал-оберсты. Затем его снова отправили в Польшу для охраны новых восточных границ рейха с Советским Союзом. При осуществлении плана "Барбаросса" его 18-я армия составила левый фланг германского вторжения, которое было направлено против прибалтийских республик (Литвы, Латвии и Эстонии), затем приказом Гитлера ей было предписано блокировать Ленинград. Когда Риттер фон Лееб ушел в отставку, его место 17 января 1942 года занял фон Кюхлер.
Когда Кюхлер приступил к командованию группой армий "Север", положение ее было отчаянным. Кюхлеру подчинялись 18-я армия (генерала Георга фон Линдеманна) и 16-я армия (генерал-оберста Эрнста Буша). Им противостояло 12 советских армий. У Кюхлера практически не было резервов, его измотанные в боях солдаты почти не имели зимнего обмундирования, а им приходилось сражаться в условиях морозов до 10 градусов. У Кюхлера не было возможности укомплектовать личным составом всю линию соприкосновения с Красной Армией, поэтому зимнюю кампанию в северном секторе он превратил в бои на ключевых позициях, полагая, что с наступлением весенней оттепели советское командование не сможет обеспечить продовольствием и боеприпасами свои передовые части, если он навяжет им позиционную войну. Эта стратегия требовала огромной выдержки, но Кюхлер выдержал.