7 октября командование группы армий «Центр» отдало приказ о продолжении наступательной операции на московском направлении. 14 октября штаб этой группы уточнил задачи подчиненным войскам, указав конечные рубежи операции. Из этого документа следовало, что фашисты рассчитывали не только захватить Москву, но и основными силами выйти на рубеж Рязань, Орехово-Зуево, Загорск, Волжское водохранилище, передовыми частями достичь линии восточнее Рязань, Юрьев-Польский, Переяславль-Залесский и далее по реке Нерли до Волги севернее Кимр, а моторизованными даже захватить Ярославль и Рыбинск. Для решения этой задачи была создана миллионная группировка войск в составе 77 дивизий (из них – 14 танковых и 8 моторизованных), около 2000 танков, до 1000 самолетов, тысячи орудий и минометов и других видов боевой техники. Непосредственно против Западного фронта враг имел 48 отборных, хорошо укомплектованных дивизий.
На то время войска Западного фронта, обороняясь в полосе 340 километров, имели 30 слабо укомплектованных стрелковых дивизий, 2 мотострелковые, 3 кавалерийские дивизии и 4 танковые бригады. Советские войска существенно уступали противнику по численности танков, артиллерии, авиации, большой недостаток войска ощущали в зенитной и противотанковой артиллерии и, главное, в подвижности войск. Расчет в таком случае приходилось делать исключительно на мудрость командиров и стойкость войск.
Наступление противника против войск Западного и Резервного фронтов началось на рассвете 2 октября с сильной артиллерийской и авиационной подготовки, которая проводилась на всю глубину построения фронта. Вслед за ней последовала атака переднего края силами пехоты и танков.
Основной удар силами 3-й танковой группы и пехотных дивизий 9-й армии противник нанес в направлении Канютино, Холм-Жирковский, т. е. в стык 30-й и 19-й армий. Для того чтобы представить силу этого удара врага, достаточно сказать, что против четырех стрелковых дивизий 30-й армии противник ввел в сражение 12 дивизий, из них три танковые и одну моторизованную, в составе которых имелось 415 танков.
Безусловно, стрелковые соединения выдержать удар такой силы не могли. Противнику удалось прорвать фронт обороны советских войск и к исходу дня 2 октября продвинуться в глубину на 10–15 километров.
И.С. Конев решил отразить этот удар и восстановить положение ответным контрударом резервов 30-й и 19 армий и частью сил фронтового резерва, объединенных в группу род командованием заместителя командующего фронтом генерала И.В. Болдина. Всего в состав этой группы входили одна стрелковая, одна танковая дивизии и три танковые бригады (всего до 250 танков старых образцов).
Контрудар был проведен 3 октября, однако по ряду причин успеха не имел. Как это было и ранее, выделенные для его проведения соединения и части на рубежи перехода в наступление выходили не одновременно, предварительное огневое поражение противника отсутствовало, да и сам противник не был разведан должным образом. Правда, в последующем И.С. Конев писал, что неудача контрудара объяснялась тем, что «противник имел явное численное превосходство над нашей группировкой, наносившей контрудар».
Наступление противника продолжалось. Его передовые части овладели Холм-Жирковским и вышли в район южнее Булышова, где оборонялась 32-я армия Резервного фронта. На спас-деменском направлении войска 4-й немецкой танковой группы и 4-й армии, тесня к востоку и северу соединения 43-й и 33-й армий, 4 октября вышли в район Спас-Деменск, Ельня. В результате этого 20, 16-я и 19-я армии Западного фронта и 32-я армия Резервного фронта оказались под угрозой охвата с обоих флангов.
Положение было крайне угрожающим. 4 октября И.С. Конев был вынужден доложить об этом И.В. Сталину. Тот выслушал его молча и, не принимая никакого решения, положил трубку. Такая реакция Верховного главнокомандующего для командующего фронтом не сулила ничего хорошего…
И.С. Конев хорошо понимал это. Он немедленно связался по «Бодо» с начальником Генерального штаба Б.М. Шапошниковым и более подробно доложил ему обстановку. После этого он попросил разрешения отвести войска Западного фронта на гжатский оборонительный рубеж. Б.М. Шапошников выслушал доклад и сказал, что доложит о нем Ставке. Однако решения Ставки в тот день не последовало.