Однако при ближайшем рассмотрении такие рейтинги сильно смахивают на статистическую потемкинскую деревню. Формулы, что в теории приводят к общему знаменателю многосоставные факторы, влияющие на корпоративное управление, никогда не публикуются. Вместо этого составители подобных рейтингов, похоже, оперируют формулой «Верьте нам». Вдобавок только в очень редких случаях рейтинговые агентства проводят независимые исследования. Гораздо чаще процесс оценки и последующего присвоения рейтинга полностью оплачивается корпорацией, которая добровольно подставляет себя под взгляд оценщика. Понятно, что оплаченный рейтинг не свободен от перекосов и подтасовок. Это вам не Consumer Reports[33].
ISS заказала исследование, чтобы определить, существует ли хоть какая-то корреляция между позициями компаний в рейтингах корпоративного управления и поведением их акций на рынке. Ответ: нет, поддающейся наблюдению корреляции нет. Вместо того чтобы проводить оценку по абсолютным стандартам, как того требовала бы научная модель, эти рейтинги позволяют компаниям сравнивать себя с такими же компаниями. Разумеется, планка невысокая, но явно такой подход устраивает компании и позволяет рейтинговым агентствам зарабатывать.
Еще меньше доверия вызывают рейтинги, если учесть, что они основаны на допущении. Релевантность всех собранных данных покоится на вере, что существующая практика корпоративного управления соответствует закону — вере в то, что, например, акционеры выбирают директоров, что подавляющее большинство советов директоров в публичных компаниях не зависят от топ-менеджмента и что эти советы назначают членов независимого комитета по вознаграждениям, а те, в свою очередь, уполномочены нанимать независимых экспертов-консультантов. Рейтинговые агентства так старательно внедряли этот золотой стандарт независимости, что сегодня фондовые биржи бросились требовать от компаний еще большего процента независимых директоров в советах и ключевых комитетах, а конгресс принимает законы, уделяющие особое внимание независимым аудиторским комитетам. Все это только помогает сохранять иллюзию, что совет директоров — независимый орган, а не цепляющаяся за свою власть группа людей, практически во всех случаях отобранных генеральным директором и подотчетных ему.
Пришло время отбросить иллюзии и признать, что акционеры не выбирают директоров. Нельзя же считать выборами ритуал рассылки бюллетеней для голосования, в которых столько же кандидатов, сколько вакансий. Кандидатов предлагает комитет существующего совета директоров, и история не знает случая, когда комитет номинировал бы кандидатуру, неприемлемую для генерального директора. За несколько недель до годового собрания акционеров компания рассылает эти бюллетени вместе с доверенностями на голосование всем акционерам. Любой, кто пожелает войти в совет директоров, то есть вынести свою кандидатуру на голосование, должен за свой счет разослать акционерам другой бюллетень со своим именем. Но даже вытребовать список акционеров для рассылки вовремя практически невозможно, поскольку это чревато длительной и дорогостоящей тяжбой.
Когда я пытался получить место в совете директоров Sears — в то время, когда упрямое и неумное руководство компании делало все, чтобы цена акций летела в пропасть, — я попросил предоставить мне реестр акционеров, и дело кончилось тем, что компания подала на меня в суд. Хитроумный Мартин Липтон, которого наняли, чтобы меня заткнуть, придумал, что я хочу использовать адреса акционеров для рекламы книги, которую недавно написал. Марти, партнер и учредитель влиятельной нью-йоркской юридической фирмы Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, конечно, тот еще фрукт, но такие грязные приемы — общее место. Наивно считать выбранного директора независимым, если его имя в бюллетень для голосования вписывают действующие гендиректор и члены совета директоров. Еще наивнее верить в независимость комитетов по вознаграждениям. Их формируют из тех членов совета директоров, кто более всего склонен одобрить размер вознаграждения гендиректора, — существует огромное количество публикаций, подтверждающих этот факт. Часто членов комитета до глубокой старости держат в совете директоров только за то, что они голосуют за хорошие зарплаты и бонусы начальства. Не зря известный своей честностью и принципиальностью Уоррен Баффетт в годовом послании акционерам Berkshire Hathaway в 2007 году писал: «Почему-то меня никто не приглашает в комитеты по вознаграждениям».
33
Consumer Reports — ежемесячный журнал американского Союза потребителей, публикующий обзоры по различным категориям товаров широкого потребления и результаты испытаний отдельных образцов товаров. В конце 2009 года Comverse Technology, мировой лидер по производству технологий для голосовых сообщений, согласилась урегулировать дело, заплатив по внесудебному соглашению 225 миллионов долларов, из них 60 миллионов внесет бывший гендиректор Джейкоб Александер, который заработал на выданных задним числом опционах 6,4 миллиона, а в 2006 году бежал от судебного преследования в Намибию.