В конференц-зале отеля представители компании забились по углам и вели себя тихо как мыши. На сцене сидел Нарделли, в гордом одиночестве, если не считать юриста компании и сурдопереводчика. Члены совета директоров и председатель комитета по корпоративному управлению, все как один, нашли уважительные причины не присутствовать на собрании. Их единственным публичным комментарием по поводу размера вознаграждения Нарделли можно считать отчет, поданный в SEC, где они утверждали, что выплаченные Ноте Depot ему суммы «отражают конкурентный уровень вознаграждений генеральных директоров, управляющих компаниями со схожими размерами, структурой и результатами деятельности». И это при том, что генеральный директор Wal-Mart[34] не получал и половины того, что выторговал для себя Нарделли.
Предчувствуя, что ничего нового они не услышат, многие акционеры предпочли остаться дома, и только пятьдесят акционеров или их представителей явились на представление. Один из них, Ричард Ферлауто из Американской федерации служащих учреждений штатов, округов и муниципалитетов[35], которая, по его словам, владела 4 процентами акций Home Depot, подхватил «птичью тему», сравнив отсутствующий совет директоров с трусливыми курицами, которые боятся отвечать за свои дела, а заговорив о вознаграждении Нарделли, вспомнил про канарейку в угольной шахте. Как по поведению птички шахтеры судили об уровне метана в воздухе, так по зарплате Нарделли можно судить об уровне ответственности топ-менеджмента и качестве корпоративного управления в компании. «Боюсь, что в Home Depot канарейка уже сдохла», — сказал Ферлауто.
Нарделли слушал Ферлауто и остальных выступающих с каменным выражением лица. С тем же выражением он внимал и остальным выступающим, каждого сухо поблагодарил, и через полчаса собрание кончилось. Единственная в году возможность для Hоmе Depot встретиться со своими владельцами прошла по сценарию генерального директора и ушла в прошлое. Но представьте, как бы разворачивались события, если бы демонстранты и акционеры могли заглянуть в будущее и узнать, что в дополнение к тем 150 с лишним миллионам долларов, что Нарделли уже положил в карман, он через семь с половиной месяцев получит еще 210 миллионов выходного пособия?
Но для всех, кроме узкого круга избранных — топ-менеджмента и совета директоров Home Depot, доступ к такого рода информации был закрыт. Да, акционеры знали, что Нарделли в качестве выходного пособия автоматически получит 20 миллионов долларов. Они знали, что он участвует в пенсионной программе компании, гарантирующей ему через несколько лет работы пенсию минимум 2,25 миллиона долларов в год. Но какой будет сумма разовых выплат? На сколько ее сократят, если Нарделли уйдет до достижения стандартного пенсионного возраста 62 года? Если бы акционеры внимательно читали то, что написано мелким шрифтом, они бы знали, что все его вознаграждения в форме ценных бумаг, включая еще не подлежащие исполнению опционы и акции с отложенным сроком реализации, автоматически включаются в выходное пособие; но сколько это дает в сумме? Такие бонусы определялись только постфактум, а до того акционеры никак не могли высчитать общий размер выходного пособия и понять, что избавиться от Нарделли будет дороже, чем его держать. Как акционеры могут выполнять свои главные фидуциарные обязанности собственников, если такую важную информацию от них утаивают сплошь и рядом?
Последний фрагмент головоломки под названием «золотой парашют Нарделли» встал на место в январе 2007 года, когда Нарделли получил еще 18 миллионов долларов «других вознаграждений в соответствии с контрактом», в формулировке Home Depot. Вознаграждений за что? В какой форме? Как он их заработал? Для человека, который покинул компанию, разбогатев на 210 миллионов долларов, каких-то 18 миллионов долларов — сущий пустячок, но для среднестатистического акционера Home Depot это целая куча денег. Попытки выяснить у компании, что это были за вознаграждения, ничего мне не дали.
Билл Джордж, профессор Гарвардской школы бизнеса, бывший генеральный директор и председатель совета директоров Medtronics, на страницах своей книги «Подлинное лидерство» (Authentic Leadership), в многочисленных выступлениях и с университетской кафедры проповедует необходимость вернуть базовые понятия об этике в кабинеты топ-менеджеров и залы заседаний советов директоров ведущих американских корпораций. Летом 2003 года я слышал, как красноречиво он говорил об этом на форуме, организованном журналом Fortune в Аспене. Но когда я подошел к нему после выступления и спросил, сколько он получал на посту генерального директора Medtronics, Джордж ушел от ответа и ограничился уклончивым «Вы даже не представляете, как мой комитет по вознаграждениям давил на меня, чтобы я взял больше». Могу понять его нежелание обсуждать личные вопросы, но для меня этика в бизнесе начинается с честности в вопросах, которые должны быть открыты для общественности, но на практике такими определенно не являются.
34
Wal-Mart- крупнейшая в США сеть магазинов по продаже строительных и отделочных материалов, товаров для дома.
35
2 Американская федерация служащих учреждений штатов, округов и муниципалитетов (American Federation of State, County and Municipal Employees (AFSCME)) — один из самых крупных профсоюзов страны.