Успех петлюровцев и бандитов осложнил обстановку. Связь Киев - Одесса прервана. Разъединены 44-я и 45-я дивизии. Бригада Котовского в связи с тем, что 1-я бригада обнажила ее правый фланг, была поставлена под угрозу полного окружения.
Выводить полки? Отступать? Но тогда противник, развивая успех, сядет, как говорится, на плечи… И Котовский принимает дерзкое решение - атаковать.
Успех превзошел ожидания. Бригада и приданные ей части сбили наступление петлюровцев у местечка Мурафа и, заняв Ямполь, начали стремительное наступление на Могилев-Подольский.
Однако уже через два дня наступление пришлось приостановить. Отбив у петлюровцев несколько населенных пунктов, матросы полка Стародуба слишком бурно отметили свою очередную победу. Полк даже не выставил боевого охранения и ночью был почти полностью вырезан внезапно напавшими петлюровцами. Центр бригады оказался оголенным.
Котовский, подняв по тревоге свой последний резерв (заградительный отряд и штабную команду), сам повел бойцов в бой, Противник был оставлен. Но наступать бригада уже не могла и заняла оборону на фронте Журавлевка - Комаргород - Ямполь.
Бои, бои, бои… Трудные, кровопролитные. Нужно было пополнять бригаду. К Котовскому добровольцы идут охотно. Особенно заметно окрепла бригада после того, как в нее влились участники Хотинского восстания.
В начале 1919 года доведенные до отчаяния крестьяне Хотинского уезда взялись за топоры. К восставшим потянулись все, кто имел оружие, кто не желал оставаться рабом. Но стихийно разгоревшееся восстание было слабо организовано, и этим воспользовались румынские оккупанты. Им удалось сломить сопротивление восставших. Пылали села, гремели залпы румынских карателей, расстреливавших без суда и следствия тысячи патриотов. Оставшиеся в живых крестьяне бежали на Подолию. Более 50 тысяч молдаван переправились через Днестр. Отходили за Днестр и вооруженные отряды повстанцев.
Петлюровцы с распростертыми объятиями встречали беженцев, намереваясь склонить их на свою сторону, чтобы использовать в борьбе с большевиками. Они угрожали, даже убивали непослушных, но хотинцы не подчинились петлюровцам, а начали вести против них партизанскую войну. Один из участников восстания, К.Е. Шинкаренко, ставший в бригаде Котовского командиром эскадрона, рассказывал, что в конце января 1919 года оставшиеся в живых хотинские партизаны перешли на левый берег Днестра. Собралось 40 человек. Они решили пробиваться к Жмеринке, чтобы соединиться с частями Красной Армии. Сделать им это удалось, и они вошли во 2-ю пехотную бригаду 45-й стрелковой дивизии. Все хотинцы дрались с петлюровцами мужественно, особой смелостью, храбростью и сметкой отличились Илларион Нягу, командир полка, эскадронный Каленчук, командир артбатареи Просвирин, ставшие не только боевыми соратниками Григория Ивановича Котовского, но и его самыми близкими друзьями.
Дивизия вела успешные наступательные бои, продвигаясь к Могилеву-Подольскому, еще одно усилие, и разрыв между ней и 44-й дивизией будет ликвидирован. И тут из Одессы прибыло пополнение - 54-й Советский полк. Три тысячи отлично вооруженных бойцов. Полк имел 40 станковых пулеметов.
Торжественно прошел в Бирзуле парад полка. Принимал парад начальник политотдела дивизии А. Гринштейн. Командир полка Мишка Япончик произнес пламенную речь о преданности Советской власти. Бойцы - одесские налетчики, рецидивисты, карманники - самозабвенно кричали «ура». Все красиво, все достойно доверия. Тем более что полк сформирован Одесским ревкомом по настоятельному требованию самих уголовников, заявивших, что они готовы проливать кровь за Советскую народную власть.
В районе Крыжополя 54-й полк брошен в атаку, и противник был потеснен. Но с наступлением ночи полк начал таять. Комиссар полка Фельдман, пытавшийся приостановить бегство уголовников, был убит. Полк разбежался и унес с собой оружие.
После такого предательства нужно было спешно закрывать брешь, чтобы остановить наступление петлюровцев. Это сделали спешно переброшенные части, среди которых один из полков бригады Котовского.
В конце концов положение на фронте было восстановлено, а большая часть уголовников разоружена и предстала перед ревтрибуналом. Но слишком велика цена за чрезмерное доверие: дивизия так и осталась зажатой в полукольце. А через несколько дней в тылу восстали немцы - колонисты Страсбурга, Бадена, Канделя, Зельца, Гликстали. Их поддержали кулаки из сел Незавертайловки, Паркан, Малешт, старообрядцы села Плоского и другие антисоветски настроенные крестьяне. Восставшие захватили Балту, железнодорожные станции Ново-Савицкую, Кучурган, вышли на участок железной дороги Выгода - Раздельная. Они убивали коммунистов и руководителей местных Советов, жестоко расправлялись с продотрядовцами. Повстанцев поддержал петлюровский бронепоезд.
Боевые столкновения проходили с переменным успехом. Западный и южный районы Украины защищала 12-я армия в составе 44-й дивизии Щорса, 45, 47 и 58-й дивизий. Армия вела бои против петлюровцев, белополяков и румынских оккупантов, а также против кулачества, имея, таким образом, еще и внутренний фронт. Стремились отрезать основные части 12-й армии и деникинцы, чтобы зажать их в южной части Правобережной Украины. Революционные бойцы бились самоотверженно, а ЦК партии и Советское правительство принимали все меры, чтобы помочь Красной Армии на Украине. Специальную директиву Реввоенсовета республики о скорейшем контрнаступлении на Южном фронте принимает Политбюро ЦК РКП (б) и направляет телеграмму за подписью В.И. Ленина:
«Политбюро ЦК просит сообщить всем ответственным работникам директиву ЦК: обороняться до последней возможности, отстаивать Одессу и Киев, их связь и связь их с нами до последней капли крови. Это вопрос о судьбе всей революции. Помните, что наша помощь недалека».
Командование Красной Армии разработало специальный план обороны Украины с последующим нанесением контрудара по вражеским войскам. Согласно этому плану 45-й дивизии предстояло удерживать в своих руках район Одессы и Черноморское побережье до начала контрнаступления. Дивизия вошла в Южную группу, сформированную из трех дивизий.
Однако ни 45-я дивизия, ни вся Южная группа не смогли выполнить поставленные перед ними задачи. Вражеские войска, преодолевая отчаянное сопротивление красноармейцев, захватили Николаев и Херсон. 23 августа начали артиллерийский обстрел Одессы английские военные корабли. Двое суток в городе беспрерывно рвались снаряды разных калибров, а 25 августа в городе высадился десант интервентов и захватил его.
Вскоре пал и Киев. Южная группа оказалась в мешке, и, чтобы уйти от полного разгрома, ей следовало теперь прорываться на соединение с главными силами Красной Армии.
Предстоял невероятно трудный переход. Подготовка же к нему осложнялась еще и тем, что часть красноармейцев - а они в основном были жителями южных районов - поддалась агитации махновцев, которые, выдавая себя за революционеров, обвиняли командование Красной Армии в нежелании защищать Украину и призывали всех, «кому дорога свобода и независимость, остаться на Украине и вести борьбу с деникинцами».
Григорий Иванович в те дни совсем забыл об отдыхе. Он сам проводил митинги в частях и подразделениях, а вечерами, как бывало и прежде, разговаривал по душам с земляками. Они мечтали о скором освобождении родной земли. И соглашались, что во имя выполнения главной стратегической задачи - нужно идти на… север. Совсем немногие остались партизанить.
Бригада Котовского должна была прикрывать отход Южной группы. Четыреста километров фронта нужно Удерживать два-три дня, чтобы дать возможность основным силам Южной группы оторваться от противника.