К тому времени Красной Армией были полностью разгромлены колчаковцы, уральские и оренбургские белоказаки и деникинцы. Но, к сожалению, многие из освободившихся красноармейских частей находились на большом расстоянии от нового фронта, а железные дороги работали с малой пропускной способностью.
Для усиления Юго-Западного фронта командование Красной Армии направило из района Уральска 25-ю Чапаевскую дивизию, с Урала — Башкирскую бригаду, а из района Майкопа — 1-ю Конную армию. Были направлены и другие воинские части из разных районов страны.
В ходе боев с поляками войска Юго-Западного фронта, оказывая упорное сопротивление, изматывали противника, но и сами несли значительные потери. Для укрепления фронта в район боевых действий прибыли 1-я Конная армия Будённого, Башкирская бригада Муртазина. Подходила и 25-я Чапаевская дивизия. Наступление войск Юго-Западного фронта было назначено на 26 мая.
К началу операции армии этого фронта имели 22,3 тысячи штыков и 24 тысячи сабель. Против них находились три польские армии, имевшие 69,2 тысячи штыков и 9 тысяч сабель.
3-я польская армия занимала район Киева, от устья реки Припять до Белой Церкви, и небольшой плацдарм на левом берегу Днепра. Бело-поляки имели приказ во что бы то ни стало удерживать киевский район. К югу от этой армии до Липовца располагалась 2-я польская армия, а 6-я армия белополяков находилась на участке Липовец — Гайсин до Днестра. Войска противника в три раза превосходили войска Красной Армии по количеству пехоты. Однако у нас было в 2,5 раза больше конницы. Это в тот период имело большое значение. Войскам Юго-Западного фронта была поставлена ближайшая задача: окружить и уничтожить 3-ю польскую армию генерала Рыдз-Смиглы, в дальнейшем совместно с войсками Западного фронта разгромить противника и освободить Украину.
Намеченный командованием Юго-Западного фронта план окружения и уничтожения 3-й польской армии, отступавшей из Киева, к сожалению, не был осуществлен. Во-первых, потому что части 12-й армии не смогли быстро форсировать Днепр: отступая, противник взорвал мосты. Во-вторых, своевременно не была создана сильная ударная группа для охвата 3-й польской армии с северо-запада. В-третьих, Фастовская группа не сумела охватить противника с фланга и соединиться с 12-й армией. 1-я Конная армия находилась в районах Житомира и Бердичева и не была переброшена в район станции Бородянка, где противник вел крупные бои, прорываясь на северо-запад.
После кровопролитных боев части 3-й армии поляков с большими потерями отступили через Бородянку и Тетерев, бросая большое количество обозов и оружия.
Успешное наступление Красной Армии на польском фронте вызвало растерянность среди правительства Пилсудского и тревогу в кругах Антанты. Антанта предъявила Республике Советов ультиматум, вошедший в историю как «ультиматум лорда Керзона». От Советского правительства потребовали прекратить военные действия против польских интервентов и заключить перемирие. Была указана линия расположения польских войск: Гродно — Яловка — Немиров — Брест-Литовск — Устилуг — Крылов, далее западнее Равы-Русской и восточнее Перемышля — до Карпат. Красной Армии предлагалось отойти на 50 километров к востоку от этой линии.
Министр иностранных дел Великобритании лорд Керзон требовал подписать перемирие также и с Врангелем и объявить Крымский перешеек «нейтральной зоной». В случае отказа Советского правительства принять эти условия Антанта угрожала оказать польским войскам всемерную помощь.
Ультиматум Керзона вызвал всеобщее возмущение советского народа. В соответствии с решением Пленума ЦК РКП (б) Советское правительство направило Англии 17 июля 1920 года ответную ноту. Большевистская партия и правительство отвергли ультиматум. Керзону было указано, что у Англии нет оснований и права выступать в роли посредника между Советской Россией и панской Польшей.
Через несколько дней Красная Армия, развернув широкомасштабное контрнаступление, не только освободила захваченную территорию, но 12 августа 1920 г. подошла к Варшаве. Однако польские войска, защищавшие свою столицу, сумели не только отбить атаку, но и, перейдя в контрнаступление, продвинуться вперед на сотни километров и захватить западные территории Белоруссии и Украины.
Сражение на Висле началось 13 августа 1920 г. По мере приближения советских войск к Висле и столице Польши сопротивление польских войск возрастало. Противник пытался, используя водные преграды, задержать дальнейшее продвижение советских войск и привести свои части в порядок, с тем чтобы в последующем перейти в контрнаступление. 13 августа 21-я и 27-я советские дивизии овладели сильным опорным пунктом противника — городом Радзимином, находящимся в 23 км от Варшавы. Прорыв в районе Радзимина создал непосредственную угрозу Варшаве. В связи с этим генерал Галлер приказал ускорить начало контрудара 5-й польской армии и ударной группировки на р. Вепше. Подбросив две свежие дивизии из резерва, польское командование предприняло 14 августа яростные контратаки, пытаясь восстановить положение в районе Радзимина. Советские войска отражали натиск противника и даже в отдельных местах продвигались вперед. Советская 3-я армия во взаимодействии с левым флангом 15-й армии в этот день овладела двумя фортами крепости Модлина. В боях под Радзимином у советских войск наглядно проявилась нехватка боеприпасов и особенно снарядов. Не случайно еще вечером 13 августа начдив — 27-й дивизии В. К. Путна предложил командарму — 16-й армии, «прикрывшись заслонами, отойти обратно к Бугу», поскольку считал, что «лучше уйти из-под Варшавы не разгромленными и по своему почину, чем отступить по принуждению со стороны противника и разбитыми». Конечно, это предложение было отклонено.