В доме Ростовых царит атмосфера влюбленности и веселья, создаваемая прежде всего Наташей. Она прекрасно поет, танцует (на балу у Иогеля, учителя танцев, Наташа танцует мазурку с Денисовым, что вызывает общее восхищение). Когда Ростов после проигрыша возвращается домой в угнетенном состоянии, он слышит пение Наташи и забывает обо всем – о проигрыше, о Долохове: «все это вздор <...> а вот оно – настоящее». Николай признается отцу в проигрыше; когда удается собрать нужную сумму, он уезжает в армию. Денисов, восхищенный Наташей, просит ее руки, получает отказ и уезжает.
В Лысых Горах в декабре 1805 г. побывал князь Василий с младшим сыном – Анатолем; цель Курагина состояла в том, чтобы женить своего беспутного сына на богатой наследнице – княжне Марье. Княжну необычайно взволновал приезд Анатоля; старый князь не хотел этого брака – он не любил Курагиных и не хотел расставаться с дочерью. Случайно княжна Марья замечает Анатоля, обнимающего ее компаньонку-француженку, m-lle Бурьен; к радости своего отца, она отказывает Анатолю.
После Аустерлицкого сражения старый князь получает письмо от Кутузова, в котором сказано, что князь Андрей «пал героем, достойным своего отца и своего отечества». Там же говорится, что среди убитых Болконский не обнаружен; это позволяет надеяться, что князь Андрей жив. Между тем княгиня Лиза, жена Андрея, должна родить, и в самую ночь родов возвращается Андрей. Княгиня Лиза умирает; на ее мертвом лице Болконский читает вопрос: «Что вы со мной сделали?» – чувство вины перед покойной женой более не оставляет его.
Пьера Безухова мучает вопрос о связи его жены с Долоховым: намеки знакомых и анонимное письмо постоянно возбуждают этот вопрос. На обеде в московском Английском клубе, устроенном в честь Багратиона, между Безуховым и Долоховым вспыхивает ссора; Пьер вызывает Долохова на дуэль, на которой он (не умеющий стрелять и никогда не державший прежде пистолета в руках) ранит своего противника. После тяжелого объяснения с Элен Пьер уезжает из Москвы в Петербург, оставив ей доверенность на управление своими великорусскими имениями (что составляет большую часть его состояния).
По дороге в Петербург Безухов останавливается на почтовой станции в Торжке, где знакомится с известным масоном Осипом Алексеевичем Баздеевым, который наставляет его – разочарованного, растерянного, не знающего, как и зачем жить дальше, – и дает ему рекомендательное письмо к одному из петербургских масонов. По приезде Пьер вступает в масонскую ложу: он в восторге от открывшейся ему истины, хотя сам ритуал посвящения в масоны его несколько смущает. Преисполненный желания делать добро ближним, в частности своим крестьянам, Пьер едет в свои имения в Киевской губернии. Там он очень рьяно приступает к реформам, но, не имея «практической цепкости», оказывается вполне обманутым своим управляющим.
Возвращаясь из южного путешествия, Пьер навещает своего друга Болконского в его имении Богучарово. Князь Андрей после Аустерлица твердо решил нигде не служить (чтобы отделаться от действительной службы, он принял должность по сбору ополчения под началом своего отца). Все его заботы замыкаются на сыне. Пьер замечает «потухший, мертвый взгляд» своего друга, его отрешенность. Энтузиазм Пьера, его новые взгляды резко контрастируют с скептическим настроением Болконского; князь Андрей полагает, что ни школы, ни больницы для крестьян не нужны, а отменить крепостное право нужно не для крестьян – они привыкли к нему, – а для помещиков, которых развращает неограниченная власть над другими людьми. Когда друзья отправляются в Лысые Горы, к отцу и сестре князя Андрея, между ними происходит разговор (на пароме во время переправы): Пьер излагает князю Андрею свои новые взгляды («мы живем не нынче только на этом клочке земли, а жили и будем жить вечно там, во всем»), и Болконский впервые после Аустерлица видит «высокое, вечное небо»; «что-то лучшее, что было в нем, вдруг радостно проснулось в его душе». Пока Пьер был в Лысых Горах, он наслаждался близкими, дружескими отношениями не только с князем Андреем, но и со всеми его родными и домашними; для Болконского со встречи с Пьером началась (внутренне) новая жизнь.
Возвратившись из отпуска в полк, Николай Ростов почувствовал себя как дома. Все было ясно, заранее известно; правда, нужно было думать о том, чем кормить людей и лошадей, – от голода и болезней полк потерял почти половину людей. Денисов решается отбить транспорт с продовольствием, назначенный пехотному полку; вызванный в штаб, он встречает там Телянина (в должности обер-провиантмейс-тера), избивает его и за это должен предстать перед судом. Воспользовавшись тем, что он был легко ранен, Денисов отправляется в госпиталь. Ростов навещает Денисова в госпитале – его поражает вид больных солдат, лежащих на соломе и на шинелях на полу, запах гниющего тела; в офицерских палатах он встречает Тушина, потерявшего руку, и Денисова, который после некоторых уговоров соглашается подать государю просьбу о помиловании.
С этим письмом Ростов отправляется в Тильзит, где происходит свидание двух императоров – Александра и Наполеона. На квартире Бориса Друбецкого, зачисленного в свиту русского императора, Николай видит вчерашних врагов – французских офицеров, с которыми охотно общается Друбецкой. Все это – и неожиданная дружба обожаемого царя с вчерашним узурпатором Бонапартом, и свободное дружеское общение свитских офицеров с французами – все раздражает Ростова. Он не может понять, зачем нужны были сражения, оторванные руки и ноги, если императоры так любезны друг с другом и награждают друг друга и солдат неприятельских армий высшими орденами своих стран. Случайно ему удается передать письмо с просьбой Денисова знакомому генералу, а тот отдает его царю, но Александр отказывает: «закон сильнее меня». Страшные сомнения в душе Ростова кончаются тем, что он убеждает знакомых офицеров, как и он, недовольных миром с Наполеоном, а главное – себя в том, что государь знает лучше, что нужно делать. А «наше дело – рубиться и не думать», – говорит он, заглушая свои сомнения вином.