Буланов откровенничает с Несчастливцевым: «Маменька говорит, у меня ум не такой, не для ученья-с». «Какой же?» «Практический-с». «Ну, благодари творца, что хоть „какой-нибудь“ есть. А то часто бывает, что и никакого нет». «Да и это ничего-с. Было бы только земли побольше, да понимать свой интерес, помещичий; а то и без ума Можно прожить-с!» «Да ты, брат, молодец совсем!», – восклицает актер, когда Буланов просит научить его карточным «вольтам», чтобы шулерствовать.
Поселили гостей в беседке. И когда Несчастливцев уходит туда с Булановым, Восмибратов тут же является к Гурмыжской и простейшим образом обманывает ее, забрав расписку, недодав тысячу рублей и намекнув на неудачное сватовство. «Денной грабеж», – говорит Раиса Павловна и делится неприятностью с вошедшим Булановым. С ним Несчастливцев. Он на слова Гурмыжской: «Уж теперь нечего делать» по ремарке «с жаром» восклицает: «Как нечего? Воротить его! (Поднимая глаза к небу.) Что я с ним сделаю! Боже, что я с ним сделаю! <...> Аркашка, подай мои ордена!»
Приводят Восмибратова с сыном, и трагик пускает в ход самые громкие слова, чтоб изобразить грозного барина. Хозяйка пугается, купцы – не очень. Но в конце концов актеру удается задеть «честь» купца, и тот отдает деньги.
«Вот ваши деньги, получите», – говорит Несчастливцев Гурмыжской. («Отходит к стороне и стоит, скрести руки и спустя голову».) Гурмыжская благодарит и говорит, что должна ему «ровно такую сумму» (о чем речь шла еще и до его прихода в усадьбу). Актер отвечает: «Не верю», говорит цветистые фразы о деликатности, благородстве Гурмыжской и со слезами и словами: «Довольно милостей! Довольно ласк! Я сделаюсь идолопоклонником, я буду молиться на тебя!», – закрывает лицо руками и уходит. Возмущенный Аркадий прячется в кустах и наблюдает, как Гурмыжская, посмеиваясь над Несчастливцевым, отдает деньги Буланову.
И ночью в другой части сада хвалится Несчастливцеву: «Умный человек нигде не пропадет». «Умный? Это ты про кого же?» «Про себя-с». «Ну, кто ж это тебе сказал, что ты умный? Ты, братец, не верь, тебя обманули». Но Аркадий собой вполне доволен: поужинал с барского стола, «сказал, что так приучен у вас», «сошелся с ключницей и по такому случаю <...> занял у нее денег, да еще у меня бутылка наливки в уголку подле кровати, будто вакса». А товарища порицает: «Вот вы говорите, что умны, а гимназист-то, видно, умнее: он здесь получше вашего роль-то играет». «Какая роль, братец? Ну, что он такое? Мальчишка, больше ничего». «Какая роль? Первый любовник-с». «Любовник? Чей?» «Тетеньки вашей! <...> Он-то любовника играет, а вы-то... простака!» Последние слова Аркадий говорит «из-за куста», спасаясь от всерьез уже разъяренного трагика. Аркадий убегает, но дело сделано. «Он солгал, бесстыдно солгал», – начинает монолог трагик. И продолжает: «Но если моя благочестивая тетушка...», кончая так:«Посмеяться над чувством, над теплыми слезами артиста! Нет, такой обиды не прощает Несчастливцев!»
Появляются Карп, Улита, затем Аркадий. Карп подтрунивает над улитой, явившейся, видимо, на свидание; сплетничает про разорительные романы барыни: он сам возил на почту деньги доктору-французу, топографу, какому-то итальянцу. Улита ахает, а оставшись с Аркадием, начинает изливать ему душу, жалуясь на зависимое положение. Аркадий боится Несчастливцева, который бродит по саду, и пробалтывается с досады Улите, что тот не офицер, сам он не слуга ему, оба – актеры «и оба пьяницы».
В сад приходят Петр и Аксинья. Восмибратов-отец опять час ругал сына, зато теперь согласен приданого взять две тысячи – ноуж не меньше. Пара приходит к мысли просить денег «у братца, у Геннадия Демьяновича» – больше не у кого. Аксинья между тем начинает отчаиваться: «Все в воду тянет, <...> все на озеро поглядываю». Петр испуган, она его успокаивает, он уходит, и Аксинья внезапно встречается с Несчастливцевым. Он в некотором экстазе и актерствует сам перед собой и Аксиньей: «Женщина, прекрасная женщина... Ты женщина или тень?.. А! я вижу, что ты женщина. А я желал бы в эту прекрасную ночь побеседовать с загробными жителями... Много тайн, много страданий унесли они с собой в могилу. Душа моя мрачна, мне живых не надо... Прочь!» «Братец, и я много страдала и страдаю». Живая, до конца открытая речь Аксюши вдруг попадает в тон аффектации Несчастливцева – он у Аксюши, видимо, вызывает полное доверие – а главное, у обоих свои несчастья. Они тут же и выясняются: на отчаянную просьбу о двух тысячах актер может только ответить: «Прости меня, прости! Я бедней тебя <...> не тебе у меня денег просить, а ты мне не откажи в пятачке медном, когда я постучусь под твоим окном и попрошу похмелиться. Мне пятачок, пятачок! Вот кто я». Тут пафос трагика вполне отвечает реальности: Аксинья бежит к озеру. За ней Несчастливцев с криком: «Нет, нет, сестра! Тебе рано умирать!» Со словами: «Ну, убежал куда-то. уж не топиться ли? Вот бы хорошо-то. Туда ему и дорога...» – идет в беседку Аркадий.
Собираясь, уходить, он сталкивается с товарищем и спасенной им девушкой. Трагик на пике душевного подъема: все словно бы следует его тону, словам, декламациям: женщина от любви бросилась на его глазах в воду. И он убеждает Аксюшу идти в актрисы: буквально, вот сейчас в его труппу. Отчаявшаяся, полузавороженная, Аксюша как будто соглашается: «Хуже не будет. <...> Как вам угодно. Я готова на все». «У меня есть несколько ролей, я тебе почитаю. <...> В эту ночь я посвящаю тебя в актрисы. <...> Стой, беглец! Я великодушен, я тебя прощаю. Торжествуй, Аркашка! У нас есть актриса; мы с тобой объедем все театры и удивим всю Россию».
Они втроем уходят в беседку, их сменяют Раиса Павловна с улитой, та передает новости барыне; оборот событий ее устраивает.
Улита приглашает Буланова и исчезает. Раиса Павловна напропалую кокетничает с Булановым, требуя, чтоб он угадал, что же оналюбит. А когда, услышав: «Тебя, дурак! тебя!», тот, бормоча: «Да-с <...> Давно бы вы-с... Вот так-то лучше, Раисынька! Давно бы ты...» лезет целоваться, отталкивает его: «Что ты, с ума сошел? Пошел прочь! Ты, неуч, негодяй, мальчишка!» и уходит. Буланов в ужасе. «Что я сдуру-то наделал! Завтра же меня... Отсюда <...> В три шеи! Виноват-с! <...> Пропал, пропал, пропал!»