Спустя еще два месяца, на рождественской неделе, действие переносится в одноэтажный домик на Спиридоновке, где под водительством восьмидесятилетней Катерины Петровны едва ли не в нищете живет обширное дворянское семейство Долгушиных. У дочери Катерины Петровны отнялись после беспутной молодости ноги; зять, выйдя в отставку генералом, промотал, пускаясь во все новые и новые аферы, не только собственные средства, но и тещины; внуки Петя и Ника не задались... Одна надежда на двадцатидвухлетнюю внучку Тасю, мечтающую о театральной сцене, но, к несчастью, не имеющую денег даже на учебу. С унижениями вымолив взаймы семьсот рублей у брата Ники, в очередной раз сорвавшего хороший куш в картах, Тася просит совета и поддержки сначала у давнего друга дома Ивана Алексеевича Пирожкова, а затем у своего дальнего родственника Андрея Дмитриевича Палтусова. Они с тревогой глядят на театральную будущность Таси, но понимают, что иным путем молодой бесприданнице, пожалуй, не вырваться из семейной «мертвецкой». Поэтому Пирожков для того, чтобы девушка составила себе представление об актерском житье-бытье, вывозит ее в театральный клуб, а Палтусов обещает познакомить с актрисой Грушевой, у которой Тася могла бы в дальнейшем брать уроки.
Сам же Палтусов продолжает путешествовать по «кругам» пореформенной Москвы, с особой грустью навещая «катакомбы», как онназывает стародворянские Поварскую, Пречистенку, Сивцев Вражек, где доживает свой век разорившаяся и выродившаяся знать. Встретившись с сорокалетней княжной Куратовой, он горячо доказывает ей, что дворянство уже сошло с исторической сцены и будущее принадлежит коммерсантам, чьи отцы крестили лоб двумя перстами, но чьи дети зато кутят в Париже с наследными принцами, заводят виллы, музеи, протежируют людям искусства.
Чувствуя себя «пионером» в мире капитала, Палтусов с охотою встречается с самыми разными людьми – например, с престарелым помещиком и поклонником Шопенгауэра Куломзовым, который, чуть ли единственный в дворянской среде, сохранил состояние, но и то благодаря ростовщичеству. Особенно же мил и приятен Андрею Дмитриевичу «эпикуреец» Пирожков. 12 января, в Татьянин день, они вместе едут на торжество в университет, обедают в «Эрмитаже», ужинают в «Стрельне», а вечер завершают на Грачевке, славящейся своими публичными домами.
Разуверившись в том, что Палтусов хоть когда-нибудь выполнит обещание свести ее с актрисой Грушевой, Тася Долгушина приезжает в меблированные комнаты мадам Гужо, где живет Пирожков, и обращается к нему с той же просьбой. Иван Алексеевич и рад бы удружить, но не хочет, как он говорит, брать грех на душу, вводя благородную девушку в неподобающее ей общество. Разгневанная Тася самостоятельно узнает адрес Грушевой и является к ней без всяких рекомендаций. Желая испытать будущую ученицу, Грушева велит ей разыграть сцену из «Шутников» А. Н. Островского перед артистом Рогачевым и драматургом Сметанкиным. Искра божья в Тасе вроде бы обнаружена, и девушку оставляют слушать новую комедию, которую сочинил Сметанкин. Тася счастлива.
А Пирожков в это время пытается помочь уже мадам Гужо – домовладелец «из купчин» Гордей Парамонович решил отставить эту почтенную француженку от должности распорядительницы меблированных комнат, а дом продать. Из хлопот Ивана Алексеевича ничего путного не выходит, тогда он обращается за поддержкой к Палтусову, совсем недавно переехавшему из меблированных комнат в собственную квартиру у Чистых Прудов. Палтусов рад услужить приятелю. К тому же случай с мадам Гужо лишний раз подтверждает его теорию о том, что «вахлак»-купец на все в Москве накладывает лапу, и,следовательно, «наш брат» – дворянин и интеллигент должен наконец взяться за ум, чтобы не оказаться съеденным. Прибегнув в переговорах с Гордеем Парамоновичем к посредничеству Калакуцкого, Андрей Дмитриевич вскоре понимает, что его «принципал» зарвался в финансовых спекуляциях и что ему самому отныне выгоднее не служить в «агентах» Калакуцкого, а открыть собственное дело. Приняв это решение, Палтусов отправляется на бенефис в Малый театр, где, встретившись с Анной Серафимовной Станицыной, приходит к выводу, что она гораздо порядочнее, умнее и «породистее», чем отбывшая наконец за границу и, как говорят, разболевшаяся Мария Орестовна Нетова. Вступив в антракте с Анной Серафимовной в беседу, Андрей Дмитриевич убеждается, что и он ей небезразличен. Разговор среди прочего заходит и о судьбе семейства Долгушиных. Выясняется, что Тасина парализованная мать умерла, отец-генерал поступил в надзиратели к табачному фабрикату, а сама Тася, едва-едва отвлеченная от опасного для приличной девушки общества актрисы Грушевой, остро нуждается в заработке. Тронутая этими новостями, Анна Серафимовна вызывается взять Тасю к себе в чтицы, пока не придет ей время поступать в консерваторию.