17 января 1941 года состоялось заседание Танкового бюро (Tank Board), в состав которого к этому времени вошли Генеральное управление танковой и транспортной промышленности (Director General of Tanks and Transport) и Артиллерийское управление (Director of Artillery), последнее занималось проектированием танковых, противотанковых и самоходных орудий. В заседании принимали участие представители Генштаба, конструкторы и инженеры. В ходе заседания две компании представили свои предложения. Первый — танк А23 завода Vauxhall Motors (британское отделение General Motors Corporation) представлял собой облегченный вариант пехотного танка А22 Churchill, оснащенного 12-цилиндровым двигателем Bedford. Проект имел мало отличий от своего пехотного аналога, был признан неудачным и отвергнут уже в самом начале. Второй проект — А24, разработанный компанией Nuffield Mechanisation And Aero, который являлся головным поставщиком танков A15 Crusader для британской армии. Этот проект предполагал широкое применение конструкций и узлов танка A15, фактически базировался на нем, но отличался новой трехместной башней, которая оснащалась 6-фунтовым (57-мм) орудием. Конструкция башни предусматривала кормовой люк для эвакуации и бойницы для использования личного оружия.
31 января 1941 года фирма Nuffield в Бирмингеме (Birmingham) получила заказ на разработку подробных производственных чертежей и строительство 6 прототипов нового танка. В мае Министерство проектирования танков заявило, что их взгляд сосредоточился на А24, получившему к тому времени обозначение Cruiser Mk.VII.
Еще до постройки прототипов и окончания испытаний 20 июня 1941 года для британских войск поступил заказ на 1000 танков А24, главным поставщиком должна была быть все та же компания Nuffield, но количество прототипов уже сократили до трех машин. Первый образец был готов к январю 1942 года, и 19 марта, опоздав на три месяца, его доставили для государственных испытаний в исследовательский центр в Фарнборо (Farnborough). Конструкция А24 не предполагала рациональных углов наклона брони и состояла из бронелистов, расположенных под прямым углом, соединенных с каркасом болтами с пулестойкими головками. Толщина брони составляла 65 мм в корпусе (лоб) и 75 мм в башне. Общий вес составлял 24 тонны, машина получилась гораздо более тяжелой, чем А15 Crusader. Внутри танк был разделен на три отделения: управления, боевое и моторное. Отделение управления находилось в передней части корпуса, боевое — в центре и моторное — в задней. Экипаж состоял из 5 человек: механик-водитель и стрелок-пулеметчик, исполнявший обязанности помощника механика-водителя, размещались впереди корпуса танка, командир, наводчик и заряжающий — в башне. Там же размещалось 6-фунтовое орудие и спаренный с ним пулемет BESA, второй пулемет монтировался слева от механика-водителя в лобовой части корпуса. Кроме того, в распоряжении экипажа имелся пулемет BREN и мог использоваться в качестве зенитного, а для ближней защиты в башне существовали бойницы, через которые мог вестись огонь из револьверов Webley и пистолетов-пулеметов STEN. Ходовая часть выполнена по типу Кристи и состояла, применительно к одному борту, из пяти опорных катков большого диаметра. Силовая установка танка — двигатель Liberty, который, как ожидалось, позволит развивать максимальную скорость в 24 миль/ч (~39 км/ч). И все же большая часть преимуществ машины сводилась на нет из-за решения использовать старый и ненадежный двигатель и устаревшую трансмиссию, модернизированную, чтобы выдерживать возросшую массу танка.
С начала 1941 года танковому бюро при Министерстве снабжения войск стало известно, что другая компания, Birmingham Railway Carriage And Wagon Co. (BRC&W), также работала над проектом тяжелого крейсерского танка, позже получившего индекс A27. Поэтому было принято решение привлечь их к производству танка А24.
Еще в 1933 году фирмой English Electric была разработана новая трансмиссия Merritt-Brown 301с, она имела ряд преимуществ перед старой планетарной типа Wilson, которую должна была сменить. Успешно использовавшись на танках A22 Churchill, она не подходила для установки на A24 и A27, тогда танковое бюро при Министерстве снабжения войск постановило внести изменения в конструкцию трансмиссии Merritt-Brown 301с. Так была спроектирована и изготовлена трансмиссия Merritt-Brown Z5, достаточно компактная и надежная для установки на новые машины. В свою очередь конструкторы А24 при налаженном производстве были склонны сохранить планетарную трансмиссию Wilson, но Департамент проектирования танков постановил использовать для него новейшую Merritt-Brown Z5. Стоит отметить, что это был не последний сюрприз, ожидавший конструкторов концерна Nuffield. Фирмы Leyland и Rolls-Royce предложили новую дифференциальную пятискоростную коробку передач, но невозможность ее установки без изменения конструкции определила дальнейшую судьбу А24.