Прежде чем Неринг приступил к выполнению своего плана, он совершено неожиданно был отстранен от командования немецкими войсками в Тунисе. За этим стоял Кессельринг, который был серьезно разочарован тем, что молодой генерал танковых войск не сумел удержать фронт на линии Бон - Кебили. Но самое главное, Кессельринг не верил в способность Неринга правильно оценивать ситуацию. 3 декабря 1942 года генерал-полковник Юрген фон Арним был отозван с Восточного фронта на совещание в Растенбург, откуда Гитлер прямиком отправил его в Северную Африку. Фюрер сказал: "Я решил, что наши силы там слишком слабы. Я сформирую новую танковую армию из 3 танковых и 3 моторизованных дивизий, и вы примете командование над ними".
Старый приятель фон Арнима генерал-лейтенант Гейнц Циглер сразу был назначен начальником штаба. Он прилагал все силы, чтобы удержать своего командира от посещений фронта. Получив свежие войска, обещанные Кейтелем, фон Арним и Циглер были уверены, что смогут начать наступление из района Тунис - Бизерта, выйти к горам на границе Туниса и Алжира, захватить порты Бон и Филиппвилль, после чего двинуться к алжирским портам на западе. Для того чтобы захватить Оран, Циглер собирался поднять восстание арабов и вынудить противника либо эвакуироваться, либо сдаться. Оба генерала выдвинули одни и те же условия в качестве гарантии успеха наступления: бесперебойная доставка снабжения и захват Мальты.
Новый командующий 5-й Танковой армией был высоким и строгим 53-летним ветераном, который командовал 39-м танковым корпусом под Ржевом. Отправка в Северную Африку стала для него полной неожиданностью. Точно такой же сюрприз получил Неринг, который был отправлен на Восточный фронт всего через 48 часов после того, как фон Арним принял командование.
Самой первой и самой тяжелой проблемой фон Арнима стал поток противоречивых приказов, поступающих от Гитлера, Кессельринга, Бастико, Кавальеро, ОКВ и Муссолини. Когда 8 декабря он вместе с Циглером прибыл в Эль-Ауину, то встретился с Нерингом, который крайне мрачно смотрел на исход боев за Северную Африку. Однако фон Арним и Циглер были полны оптимизма и рвались в бой. Военную ситуацию им изложил начальник штаба Неринга полковник Помтов, а с тонкостями запутанной политической ситуации ознакомил немецкий посол Ран. Фон Арним заявил: "Что бы ни происходило, мне нужен мир и порядок в моем тылу. Нужно каким угодно способом объединить все эти противоборствующие политические и национальные фракции".
Еще больше осложнял ситуацию французский гарнизон Бизерты, насчитывающий 12000 человек. Они были разоружены 7 декабря, хотя Неринг и Кессельринг выступали против, так как командир французов адмирал Дарьен оставался верным немцам даже во время боев вокруг Матира и кризиса в Тебурбе. Но прямой приказ Гитлера, доставленный в Тунис генерал-лейтенантом Альфредом Гаузе, не оставлял выбора. "Проблем не возникло", - коротко сообщил Неринг.
Твердо зная, что его тыловые базы находятся в полной безопасности, фон Арним отдал приказ возобновить наступление на Меджез-эль-Баб. Эйзенхауэр лично приказал Андерсону удерживать этот город, хотя сам Андерсон этого не желал. Главнокомандующий был крайне обеспокоен последними событиями. Он писал: "Я думаю, что лучше всего наши действия до сегодняшнего дня можно назвать грубейшим нарушением всех принципов войны. Наши действия противоречат всем наставлениям по тактике и организации тыла. Следующие 25 лет будут критиковать любое наше действие".
10 декабря в 8.30 86-й панцер-гренадерский полк начал атаку двумя колоннами, каждая из которых состояла из одной танковой роты и двух пехотных. Немцы двигались вдоль Меджерды. Дезертир, который накануне каким-то чудом сумел прорваться на мотоцикле вдоль Фурны в Беджез-эль-Баб, сообщил удивленным американцам, что гораздо более крупные силы с артиллерией концентрируются возле Массику. Соединение под командованием майора Худеля, состоящее из 35 танков, в том числе 1 "Тифа", совершало марш через Массику и Фурну, чтобы прорваться к Меджезу с юга. После этого оно должно было смять батальон Уотерса, находящийся примерно в 10 милях от Меджеза.
Несмотря на эту информацию, Уотерс был застигнут врасплох, так как Худель атаковал очень стремительно. Его батальон вскоре рассеялся, потеряв при этом 5 "Стюартов", которые были захвачены на подходах к Меджезу. Хотя Худелю мешал точный огонь французской батареи, его танки смяли американцев, безжалостно расстреливая их из пулеметов, когда они выпрыгивали из горящих "Стюартов". Остатки экипажей укрылись в одном из вади. Какому-то танкисту сильно повезло: он отделался всего лишь сломанной рукой, когда танк T-IV вдавил его гусеницей в глубокую грязь.
К вечеру было принято решение отвести затупившееся острие Командования В от Меджез-эль-Баб, одновременно постаравшись защитить предмостное укрепление. Американцы должны были отразить любой удар противника со стороны Тебурбы. Под руководством старшего из командиров батальонов подполковника Джона Р. МакГиннеса длинная колонна автомобилей, пушек и танков потащилась по узкой мощеной дороге, чтобы пересечь реку Меджерда по мосту Бордж-Тум немного северо-восточнее Меджеза. Но распространился слух, что сделать это помешают германские пушки и минометы. Оказавшись в трудной ситуации, МакГиннесс запаниковал. Он тут же приказал колонне повернуть назад и направил ее по грязной тропе вдоль берега реки, чтобы пересечь мост в деревне.
Один из самых печальных и постыдных эпизодов в истории 1-й танковой дивизии произошел, когда колонна увязла в глубокой липкой грязи. После долгой борьбы был отдан приказ бросить технику и следовать в Меджез пешком. Позади остались 18 танков, 41 пушка, 132 полугусеничных грузовика и автомобиля, 19 тягачей. Все это было доставлено сюда за тысячи миль ценой огромных затрат. Техника так и торчала в грязи, пока немцы не уничтожили эту соблазнительную цель. Оливер немедленно отстранил МакГиннеса от командования. Он писал: "Никогда в жизни я не чувствовал себя так скверно. Единственным утешением после этого несчастья было то, что мы сохранили всех наших солдат, которые добрались до цели".
Среди шквала отставок командиров всех уровней Эйзенхауэр наконец сообразил, что американцы понесли тяжелые потери. Единственная светлая новость пришла от группы "Блейд", которая столкнулась с 3 ротами курсантов немецкой планерной школы, которых использовали в качестве пехоты. Более 100 немцев были убиты, а 50 попали в плен. После этого группа "Блейд" спокойно отошла к Тебурсуку, где влилась в 6-ю танковую дивизию. "Несколько раз мы были в шаге от того, чтобы захватить Тунис, однако у нас никогда не было достаточно пехоты, чтобы удержать его. Мы попытались сделать слишком много, слишком слабыми силами и слишком поздно", - писал майор Баттеншо.
Несмотря на все эти неудачи, Эйзенхауэр не отказался от намерения захватить Тунис к Рождеству и окружить противника в районе Бизерты. Однако передышка позволила фон Арниму расширить плацдарм за пределы намеченной Нерингом линии обороны. "Дивизия" фон Бройха занимала северный сектор, 10-я танковая располагалась в центре, итальянская дивизия "Суперга" занимала южный сектор, а еще дальше на юге располагалась итальянская 50-я специальная бригада - "верное указание на то, что немцы не ожидали атаки в этом секторе", отметил штаб Командования В. К 16 декабря, по оценке штаба союзников, Ось имела в Африке около 25000 солдат и 80 танков при поддержке 10000 человек тыловых служб. Союзники после операции "Торч" имели 20000 британских и 11800 американских солдат и, кроме того, могли вызвать на помощь 35000 плохо вооруженных французов. Однако они уступали противнику в авиации и огневой мощи. Их превосходство в численности танков и артиллерии было сведено на нет качественным превосходством немецкой техники.