Под Севастополем оставался всего один LIV (54-й) корпус в составе 1-й румынской ГСД, 18-й румынской пехотной дивизии, 24-й немецкой ПД и 22-й дивизии.
К началу наступления в 22-ю танковую дивизию прибыл третий батальон танкового полка в составе 15 Pz.II и 37 Pz.38(t). В истории дивизии также приводятся данные, что в апреле в дивизию поступили в качестве пополнения 15--20 Pz.III и Pz.IV с длинноствольными орудиями, которые дали немецким танкистам возможность противостоять в танковом бою Т-34 и КВ.
В перечислении этих соединений нет армейских подразделений, которые были задействованы в этой операции, нет вспомогательных частей, поэтому, если просуммировать их общую численность, то численность советских и немецких войск окажется приблизительно равной. Но качественно немецко-румынские войска были сильнее. Кроме того, Манштейн обладал весомым козырем в виде приданного ему большого количества тяжелой артиллерии и 8-го воздушного корпуса Вольфрама фон Рихтгофена.
Построение войск было следующим. Линия фронта была не прямой и составляла не 20 км, как сейчас принято писать, а вдвое больше. Создавалась парадоксальная ситуация советские войска нависали над флангом немецких, так же как немецкие над флангом советских. Численность обеих группировок была приблизительно равна. Одинаковыми были и их планы. Советские войска собирались силами 51-й армии прорвать оборону вдоль берега Азовского моря, а затем отсечь немецкие войска в Феодосии.
Аналогично немецкие войска планировали атаковать вдоль Черного моря части советской 44-й армии, и затем, наступая к берегу Азовского моря отсечь 51-ю армию.
Южный участок от Кой-Асана до берега Черного моря (протяженностью 12км) представлял собой слабо оборудованные еще в январе 1942 г. советские оборонительные позиции. Их занимали недавно сформированная 276-я стрелковая дивизия (2-го формирования) и 63-я горнострелковая дивизия 44-й армии. 63-я горнострелковая дивизия имела весьма слабый состав, ее численность была чуть больше 3 тыс. человек.
Второй эшелон 44-й армии составляли необстрелянные 396-я и очень слабая 404-я стрелковые дивизии, большинство в которых составляли "национальные кадры". В резерве армии находились 13-й мотострелковый полк и танковые батальоны. Всего около 25 тыс. бойцов при 159 орудиях.
Против них находились все части 30-го немецкого корпуса и группа прорыва немецких войск (22-я танковая дивизия и бригада Гроддека) Общая численность немецкой группировки на этом участке достигала 90 тыс. человек при 827 орудиях. На этом участке немецкий перевес был почти четырехкратным.
Северный участок от Кой-Асана до Киета (около 22 км) нависал над Феодосией, которая по советским планам являлась первой целью наступления.
Здесь были сосредоточены в первом эшелоне изрядно потрепанные 390-я и 398-я дивизии и 400-я дивизия, второй эшелон составляли стойкие, но изрядно поредевшие 138-я и 302-я дивизии. В центре располагались часть 47-й армии. Против них держали оборону части 42-го и 7-го румынского корпусов. Здесь соотношение было иным 2,2:1 в пользу советских войск. Но румынские и немецкие войска здесь имели оборонительные укрепления и большое количество артиллерии.
В начале мая 1942г. советские войска планировали опять перейти в наступление, однако сосредоточить нужное для наступления количество войск не удалось. Беспощадно расходуя людские и материальные резервы, командование фронтом достигло той ситуации, когда не удалось создать необходимого для наступления соотношения сил. С начала февраля до конца апреля войска фронта, атакуя равного им по силам противника, а зачастую и превосходящие силы противника, несло большие потери в личном составе и технике. Правда количество убитых было невелико, всего около 15 тыс. человек, но особенно много было раненых, контуженных и обмороженных. Их количество достигло 55 тыс. человек. Эти цифры мало стыкуются с гуляющими по страницам современной печати "полумиллионными потерями советских войск в Керчи", но и они достаточно велики. И все же войска собирались наступать, но....
6 мая командование Крымского фронта получило распоряжение Сталина о перехода к обороне, а также информацию от начальника штаба Северо-Кавказского направления генерал-майора Г.Ф. Захарова, который, используя сведения, полученные от перелетевшего на нашу сторону хорватского летчика и других источников, предупреждал о возможном наступлении противника в период с 10 по 15 мая.
В 16 часов 6 мая был издан приказ по войскам фронта, в котором указывалось, что 8-15 мая ожидается переход противника в наступление, были определены наиболее вероятные направления его ударов. Однако утром 7 мая немцы ударами бомбардировщиков и штурмовиков разрушили узлы связи 47-й и 51-й армий. Также оказалась нарушенной связь КП фронта с КП всех армий. Приказ был доведен до сведения командующих армиями в середине дня 7-го мая. Однако, противник упредил советские войска. 8 мая в 4 часа 45 минут враг нанес массированный удар по плотным боевым порядкам войск Крымского фронта артиллерией и авиацией.