И 302-я, и 138-я и, и 390, и, тем более, 236-я дивизии имели менее 50% личного состава, не говоря уже о танковых частях и 83-й бригаде. Более того, эти действия опоздали как минимум на сутки. Уже 9-го мая противник окончательно прорвал фронт 44-й армии. Приведу фразу из документа: " Войска 404-й дивизии, не проявив должной стойкости, перешли к беспорядочному отходу ...". Говоря простыми словами, дивизия побежала.
В прорыв противник ввел 22-ю танковую дивизию и моторизованную бригаду Гроддека. Немецкие части начали наступление 9-го мая, но начавшиеся дожди существенно замедлили продвижение вперед. Противника попытались остановить конники 72-й дивизии генерала Книги. Спешенные конники, обороняясь в полосе 11 км на не оборудованной в инженерном отношении местности, мужественно дрались с врагом, которому лишь к исходу дня удалось пробить бреши в обороне.
Ситуацию мог бы спасти отсекающий удар 51-й армии, но... он не состоялся. Вернее почти не состоялся. Как принято писать, " ...Мехлис и Козлов, около 20 часов 9-го мая дали приказ генералу Львову перейти в контрнаступление... Однако и этот план претворить в жизнь не удалось. Отсутствие устойчивой и надежной связи и потеря управления войсками привели к тому, что соединениям вовремя не были поставлены задачи. В результате командующий 51-й армией генерал В.Н. Львов запоздал с созданием ударной группировки. Противник вновь упредил советские войска, возобновив наступление до начала их контрудара.".
Возможно и так, удар действительно запоздал, но есть и другое обстоятельство. В 11 часов 9 мая 1942г. группа пикирующих самолетов подвергла бомбардировке командный пункт. Генерал В. Н. Львов и находившиеся с ним командиры погибли. Заместитель командующего генерал К. И. Баранов получил ранение. Командовать наступлением было некому. Лишь позже обязанности командующего 51-й армией стал выполнять начальник штаба армии полковник Г. П. Котов, но это произошло только 10-го мая.
Однако, несмотря на отсутствие единого командования, части двинулись на левый фланг. Вот только удара не было. Части подходили и вступали в бой поодиночке. Первой подошла 390-я стрелковая дивизия. Первым вышел на указанный рубеж и вступил в бой 789-й стрелковый полк. Расположив боевые порядки в Арма-Эли фронтом на юго-запад, полк задержал врага и дал возможность главным силам дивизии занять огневые позиции. Второй подошла 12-я стрелковая бригада.
Выдвигаясь на исходный рубеж для нанесения удара, танковые части советских войск столкнулись с уже прорвавшимися немецкими частями, разгорелось встречное сражение. Бой вели 77-я советская стрелковая дивизия, поддержанная танковыми соединениями фронта, против 28-й легкопехотной и 22 танковой дивизии немцев. Сражение привело к большим потерям с обеих сторон. Так, например, на 9 мая 1942 г. 55-я танковая бригада полковника П.П.Лебеденко насчитывала 10 KB, 1 Т-34, 20 Т-26 и 15 Т-60. После тяжелого встречного боя 10 мая в бригаде остался всего один танк. Но и немецкие части несли тяжелые потери. Только части 22-й танковой дивизии противника потеряли на поле боя 29 боевых машин. Сосредоточенного отсекающего удара не получилось, советские части двигались с разных направлений, и вступали в бой разрозненно. 10-го к вечеру вступила в бой 143-я стрелковая бригада, направленная Д.Т.Козловым из своего резерва.
Противника удалось остановить, но не отсекающим ударом, а обложив ос всех сторон редкой цепочкой советских частей. К этому времени глубина прорыва возросла до 30 км. Почти все армейские и фронтовые резервы были втянуты в сражение и скованы врагом. Последний резерв Козлова -- 156-я стрелковая дивизия получила задачу: вместе с фронтовыми курсами младших лейтенантов выдвинуться на Турецкий вал и занять оборону в полосе от Султановки до Узунлара. 156-й дивизией командовал полковник И.М.Алиев, который во время обороны Перекопа в 1941г. командовал 2-й Крымской дивизией народного ополчения (затем, 321-й).
К концу второго дня операции начался проливной дождь, который шел всю ночь и первую половину дня 10 мая, сделав дороги почти непроходимыми. Именно 10-е мая стало переломным днем в боях на Керченском полуострове. Еще утром Ставка приказала отвести войска на Турецкий вал и организовать там оборону. Сталин, потребовал начать немедленный отвод всей 47-й и остатков 44-й армии, тяжелой и противотанковой артиллерии за Турецкий вал. Но... командование фронтом было занято. Оно уже "эвакуировалось" из Ленинского в Аджимушкай. Приказ об отступлении до 51-й и 47-й армий не дошел. А вместе с тем, немецкие войска, перегруппировавшись, перешли в наступление по направлению к Азовскому побережью, отсекая наиболее боеспособные части фронта от Керчи. Днем 11 мая 22-я танковая дивизия вышла к Азовскому морю, отрезав пути отхода на Татарский вал значительной части 47-й и 51-й армий. В результате немцы перехватили почти все пути отхода из образовавшегося мешка. Незанятой осталась узкая прибрежная полоса шириной около 1 км. По ней, находясь под огнем неприятеля с юга и ударами пехоты с запада, отступали части восьми дивизий 47-й и 51-й армий. Особенно сильное воздействие на них оказывала авиация. Немецкие летчики с предельно малых высот безнаказанно расстреливали отходившие войска.