156-я дивизия, поздно получив приказ, так же не успела вовремя выйти к линии Татарского вала, и закрепиться на нем. Управление войсками начало разваливаться. Вечером 11 мая И.В.Сталин и А.М.Василевский приказывают С.М.Буденному лично организовать оборону войск Крымского фронта на этом рубеже. Приведу цитату : "ввиду того, что Козлов и Мехлис, несмотря на приказ Ставки, не решаются выехать на Турецкий вал и организовать там оборону, Ставка Верховного Главнокомандования приказывает: главкому СКН маршалу Буденному в срочном порядке выехать в район штаба Крымского фронта (г. Керчь), навести порядок в Военном совете фронта, [...] организовать устойчивую оборону на линии Турецкого вала, разбив оборонительную линию на участки во главе с ответственными командирами". Но было поздно. Пока основные силы немецких войск были заняты окружением основных сил 51-й и 47-й армий, "бригада Гроддека", которую возглавил после ранения немецкого командира бригады, возглавил Р.Корнэ, и 170-я пехотная дивизия двинулись в сторону Керчи. В самой же Керчи почти не было войск, чтобы организовать оборону на более чем двадцатикилометровом рубеже.
156-й дивизии, совместно с разрозненными отступающими частями 44-1й и 51-й армий на сутки удалось задержать противника на линии Турецкого вала. 12 мая противник высадил десант на аэродром Марфовки, в тылу отходящих частей 44-й армии. Овладев аэродромами, две десантные группы обеспечили условия для последующей высадки второго эшелона десанта силой до батальона с танкетками. К исходу дня передовые немецкие части подошли к Турецкому валу. На следующий день противник овладел центральной частью Турецкого вала. Командующий 51-й армией получил приказ штаба фронта - отойти на внешний обвод Керченского оборонительного района и организовать прочную оборону его правого (северо-восточного) сектора. Ответственность за левый (юго-западный) сектор фронт возлагал на командующего 44-й армией. Но ни командующий 51-й армией полковник Котов, ни генерал Черняк, командующий 44-й армией, приказ этот выполнить не могли. 51-я армия была уже окружена, а 44-я полностью потеряла управление. Но полностью сопротивление советских войск сломить не удалось. Отступая советские части жестко огрызались. 14 мая к 14 часам в районе 3-4 км южнее Керчи противник вышел на берег залива, и отрезал от основных сил отходившие к Эльтигену, Камыш-Буруну войска. Здесь 789-й полк 390-й дивизии во главе с его военкомом старшим батальонным комиссаром С. Саргсяном, присоединив к себе разрозненные отходящие группы других частей, контратаковал с юга во фланг неприятеля, отбросив его назад, вышел на западные склоны горы Митридат. Противник оставил на поле боя семь бронемашин, девять пулеметов, четыре орудия, несколько десятков убитых солдат и офицеров. "Бригада Гроддека", выйдя к концу дня к южным окраинам Керчи, подняла на одном из зданий немецкий флаг. Однако она немедленно была выбита с окраин города кавалеристами 72-й кавдивизии.
16 мая 213-й полк 73-й дивизии, и части 170-й пехотной дивизии подошли к Керчи и завязали уличные бои в городе. За передовым полком вскоре последовали основные силы дивизии, и над городом вновь взвился флаг со свастикой. С этим мероприятием немцы опять несколько поторопились: бои в Керчи в районе горы Митридат, железнодорожной станции, завода имени Войкова продолжались до 20 мая.
В ночь на 14 мая Верховное командование признает свое поражение на Керченском полуострове. С.М.Буденный с санкции Ставки ВГК в 3.40 приказывает: "Начать отвод войск Крымского фронта на Таманский полуостров". В 18.10 того же дня Л.З.Мехлис отвечает на приказ И.В.Сталина начать эвакуацию телеграммой: "Бои идут на окраинах Керчи, с севера город обходится противником. Напрягаем последние усилия, чтобы задержать [его] к западу от Булганак. Части стихийно отходят. Эвакуация техники и людей будет незначительной. Командный пункт переходит [в] Еникале. Мы опозорили страну и должны быть прокляты. Будем биться до последнего. Авиация врага решила исход боя"