21 сентября войска неприятеля вступили в Москву, заняли Кремль и Китай-город. Вскоре был убит Лжедимитрий II, и, казалось бы, у Владислава не стало ни соперников, ни противников. Но только казалось. Во весь свой исполинский рост поднимался самый могущественный и грозный противник интервентов — русский народ. «Досточудные и достоверные» действия мужественных смоленцев явились толчком к новому подъему общенародной борьбы против интервентов.
На улицах Москвы зимой 1610–1611 годов появилось пространное подметное письмо, так называемая «Новая повесть о преславном Российском царстве», анонимный автор которой призывал русский народ к объединению для изгнания врагов. Такие подметные письма появились и в других городах.
Общий подъем освободительной борьбы русского народа против интервентов на том этапе привел к созданию первого земского ополчения. Оно начало формироваться на Рязанской земле; возглавил его думный дворянин Прокопий Ляпунов. К Рязани присоединился Нижний Новгород, Тула и Калуга. В Калуге стояли отряды «тушинских казаков» князя Дмитрия Трубецкого и украинского шляхтича Ивана Заруцкого. Их «ратные люди» склонялись к союзу с Ляпуновым, что и побудило Трубецкого и Заруцкого присоединиться к рязанским дворянам. Но ополчение состояло далеко не из одних дворян и «тушинских казаков». В него шли стрельцы и городовые казаки, «даточные люди», набираемые из крестьян и посадских людей, татары, мордва и марийцы.
19 марта стихийно восстал московский простой люд. На улицах начались ожесточенные бои. Сооружались баррикады, в ход пошли ружья, топоры, дубины, ножи. Восставшие захватили пушки и открыли огонь по врагу. Сражались стрельцы и пушкари, ремесленники и торговцы, холопы и работные люди. В город проникли и воины из подходившего к Москве земского ополчения. Среди них находился князь Димитрий Михайлович Пожарский. Два дня сражался он у возведенного восставшими «острожка» (баррикады) на Лубянке, нанося большой урон польским шляхтичам и немецким наемникам. Тяжелораненого Пожарского из боя увезли в Троице-Сергиевский монастырь.
Восставшие теснили противника. Контратаки интервентов не увенчались успехом. Тогда командование противника, чтобы отвлечь силы повстанцев, решило поджечь город одновременно в нескольких местах. Москва запылала. Натиск повстанцев ослабел. Однако утром 20 марта бои возобновились с новой силой. С подходом польского конного полка восстание было подавлено. Москва лежала в руинах. Сгорели Китай-город, Белый город и Замоскворечье. Дорого обошлось восстание москвичам, но оно еще более усилило их ненависть к интервентам, сплотило их ряды.
21 марта под Москвой появились первые отряды земского ополчения, а через три дня они заняли позиции у Яузских, Покровских, Сретенских и Тверских ворот и на Воронцовом поле. Ополчение отнюдь не было единым. В его состав входили войска свергнутого с престола царя Василия Шуйского, состоявшие из дворян, детей боярских и прочих «ратных людей». Их возглавлял Прокопий Ляпунов. Под началом князя Трубецкого находились очень пестрые по социальному составу войска «тушинского вора», среди которых также были бояре, дворяне, дети боярские и различные «ратные люди». Казацкие «таборы» возглавлял Заруцкий. Классовые противоречия раздирали земское ополчение. С одной стороны, Ляпунов привлекал в ополчение крестьян, беглых, казаков из вчерашних беглых, обещая всем «волю и жалованье», с другой — участие крестьян, стремившихся к «воле» и желавших стать казаками, усиливало антифеодальные настроения и могло придать всему ополчению характер, нежелательный для дворянства и боярства. Фактически Ляпунов, руководивший всем ополчением, вел откровенно дворянскую крепостническую политику, отдавая казаков в полное подчинение дворянам.
Но вести дворянскую политику, возглавляя войско, в значительной мере состоявшее из казаков, вчерашних крестьян, было невозможно.
22 июля на казачьем круге Ляпунов был убит. Люди стали расходиться. Первое ополчение распалось.