Военным руководителем нижегородского ополчения стал князь Дмитрий Михайлович Пожарский, происходивший из обедневшего рода. Честный и прямой, не запятнавший своего имени никакой изменой, храбро сражавшийся во время восстания в Москве в марте 1611 года, Пожарский был опытным военачальником, осторожным, настойчивым, бескорыстным, скромным и отважным. Когда начался сбор нижегородского ополчения, он залечивал раны в своей Суздальской вотчине.
Вначале Пожарский отказывался от приглашения в Нижний Новгород, но потом согласился. Князь потребовал, чтобы в помощь ему выделили человека, которому полностью доверяют. Таким человеком был Кузьма Минин. Ополчение было хорошо организовано и опиралось на мощную материальную базу. «Ратным людям» платили, и не по родовитости, а в зависимости от воинского искусства и боевых заслуг.
В грамотах, рассылавшихся руководителями ополчения по городам и уездам Поволжья и Севера, излагалась его политическая программа: «…быти всем нам, православным христианам, в любви и в соединении, и прежнего междуусобства не счинати, и Московское государство от врагов наших, от польских и от литовских людей, очищати неослабно до смерти своей, и грабежей и налогу православному христианству отнюдь не чинити, и своим произволом на Московское государство государя без совету всей земли не обирати».
«Прежнее междуусобство» погубило первое ополчение. Нижегородское ополчение учло его урок. Всенародное ополчение ставило своей целью изгнать интервентов и собрать земский собор, который и решит, кого «обирать» на престол. Такая политическая направленность ополчения исключала «прежнее междуусобство», когда дворянство открыто проводило крепостническую политику, когда боролись за власть и за вотчины отдельные боярские и дворянские группировки и вокруг претендентов на русский престол, ставленников интервентов, группировались бояре и дворяне, стремившиеся к личной выгоде и наживе.
Социальная база нижегородского ополчения непрерывно расширялась. В состав ополчения вливались служилые татары и мордва, казаки и стрельцы, посадские люди и крестьяне.
Авангард всенародного ополчения под командованием князя Д. П. Лопаты-Пожарского вышел из Нижнего Новгорода 15 февраля 1612 года. 5 марта выступили главные силы, предводительствуемые Д. М. Пожарским и К. 3. Мининым. Они двигались на Ярославль. Прямо на Москву идти было опасно.
Интервенты и их прислужники из числа русских бояр имели еще достаточно сил. Среди казаков Д. Т. Трубецкого и И. М. Заруцкого, стоявших под Москвой, находилось немало противников ополчения. Нужно было укрепить и расширить базу ополчения. Д. М. Пожарский двинулся к Ярославлю — большому торговому городу, многолюдному и богатому, стоявшему на важных путях, соединявших Север, Сибирь и Поволжье, Москву и Архангельск. Заруцкий сделал попытку предупредить ополчение, направив свои отряды к Ярославлю, но первыми в город вступили отряды Д. М. Пожарского. Не удалась и попытка Заруцкого подослать казака для убийства князя. Вскоре Заруцкий порвал с Трубецким и ушел с отрядом казаков в Коломну. Ополчение прочно обосновалось в Ярославле. Его поддержало купечество и ремесленный люд города.
В Ярославле стал функционировать Совет всей земли, ведавший всеми делами на территории, контролируемой ополчением. Отряды ополчения и партизан нападали на небольшие отряды шляхты. Они становились грозной силой и в значительной мере способствовали успеху Нижегородского ополчения.
Между тем в Ярославль пришли вести о продвижении к Москве на выручку осажденного польского гарнизона войск гетмана Яна Ходкевича. Ополчение выступило из Ярославля. Впереди двигались отряды дворянской конницы под командованием Д. Лопаты-Пожарского, М. Дмитриева и Ф. Левашева. 3 августа первый конный отряд ополчения подошел к Москве и стал у Белого города между Тверскими и Петровскими воротами. 12 августа прибыла остальная конница, а в ночь на 20 августа подошли главные силы ополчения, предводительствуемые Пожарским и Мининым.
22–24 августа 1612 года развернулись решающие бои под Москвой. Войско гетмана Ходкевича состояло из хорошо вооруженной шляхетской конницы (2500 человек), наемной пехоты — главным образом немцы и венгры — (1500 человек) и запорожских казаков (8000 человек). Кроме того, в Кремле сидело до 3000 поляков и наемников — немцев и венгров. Всего, таким образом, ополчению противостояло около 15 000 вражеских штыков.
Силы нижегородского народного ополчения уступали в численности войску интервентов. Казаков, конных и пеших, в нем насчитывалось около 4000 человек, вооруженных огнестрельным оружием, из которого они метко стреляли. Стрельцы — их было около тысячи — кроме холодного оружия имели «огненный бой» — пищали. Другая половина войска состояла из дворянского ополчения и отрядов крестьян и посадских людей. Среди них выделялось хорошо вооруженное и закаленное в пограничных стычках с польско-литовскими шляхтичами смоленское дворянство. Неплохо были вооружены и снабжены всем необходимым и нижегородские ополченцы. Что же касается отрядов крестьян и посадских людей, а их в ополчении было немало, то их вооружение составляли копья, рогатины, топоры, бердыши. Только некоторые имели огнестрельное оружие. Артиллерийских орудий в ополчении было немного.