В планах союзного командования в случае успешного завершения североафриканской кампании было развитие успеха посредством высадки на Сицилию, а затем в материковую Италию (эта несостоявшаяся операция носила название "Хаски"). И для ее осуществления уже были выделены находящиеся в Англии войска, и транспортный тоннаж. Также, второе наступление Роммеля в Тунисе началось еще в апреле - и американская сторона, договорившись с британцами об "ответственности" за западный участок фронта, в действительности начала отвод войск из Алжира в Марокко - и в мае значительные сухопутные силы уже находились в районе Касабланка-Рабат. В результате, когда в Португалию началось вторжение, первые американские части успели прибыть уже 17 мая, всего через сутки после того, как испанско-немецкие войска пересекли границу.
Первыми прибыли части морской пехоты США. Высадка производилась на участках Фару-Сагреш и Синес-Лиссабон. Португальская армия практически не оказала сопротивления, а уже вечером 17 мая было объявлено о присоединении Португалии к антигитлеровской коалиции. Следует отметить, что хотя Португалия считалась "американской" зоной, там поначалу были и британские сухопутные войска, хотя и в меньшем числе.
К концу мая фронт установился по линии, в целом отходящей на несколько десятков километров от португальско-испанской границы. На севере наступающим так и не удалось преодолеть горный хребет от г.Браганца до Барка Д'Альва, дальше шли бои за Гуарду, запирающую вход в долину реки Рио Мондего, южнее оборонялся г.Корвино, держащий долину Рио Зеросо, снова горы у Кастело Бланко, затем местность становилась более ровной, подходящей для действия танковых и моторизованных войск, самые яростные сражения шли у Порталегре, за которым всего в полутораста километрах был Лиссабон, затем границу снова прикрывали горы, от Бадайоса до Мауры, перевал у города Серпа был захвачен, но американцы удерживали Байо, не позволяя выйти на равнину, дальше фронт шел по горному хребту до Аямонте на южном побережье. После первых попыток прорыва, началась вялотекущая позиционная война - вопреки опасениям союзного командования, немецкий 14й танковый корпус (10 тд, 29 мд, опер.подчинение 42 егерская дивизия) штурмовавший Гибралтар, был позже послан не в Португалию, а в подкрепление Роммелю под Каир. Существует точка зрения, что испанцы не стремились к победе, помня об обещании Франко Гитлеру, "после завершения португальской кампании, послать испанские войска на Днепр". Это выглядит правдоподобным, учитывая что за исключением "голубой дивизии" и очень небольшого участия в североафриканской кампании, испанцы практически не воевали на фронтах второй мировой войны, удаленных от своей территории - Франко, желая использовать союз с Гитлером в своих целях, соблюдал прежде всего свои интересы. Что до немцев, то у них этот театр приобрел прозвище "португальский курорт" - в сравнении с тем, что в эти же дни происходило на Днепре и в Белоруссии. Верховное командование в Берлине, ОКВ и ОКХ, взирало на это с олимпийским спокойствием - впрочем, после катастрофы на Востоке, когда советское наступление казалось неудержимым, выделить значительные силы для отдаленного и второстепенного театра не представлялось возможным.
Все изменилось осенью 1943 года. Тому было несколько причин. Во-первых, фронт на Востоке казалось, стабилизировался по Висле и Карпатам. Во-вторых, сильная армия Роммеля, дойдя до "естественного предела" продвижения на Ближнем Востоке, не имела дальнейших задач. В-третьих, к этому времени Еврорейх начал испытывать острую нехватку минеральных ресурсов - и Португалия, богатая вольфрамовыми и оловянными рудами, представляла ценную добычу. В-четвертых, Гитлер надеялся на вывод из войны западных союзников - или, по крайней мере, на лишение их единственного плацдарма в континентальной Европе. В-пятых, требовалось дать боевой опыт дивизиям, сформированным из остатков частей, разбитых на Восточном фронте.
Для операции "Дакар" была создана Группа Армий "Лузитания", под командой фельдмаршала Эрвина Роммеля, прибывшего на должность вместе со своим отлично слаженным штабом. Подчиненные ему войска включали 5 танковую армию (тк "Тропик", тк "Крит"), 10 горную армию (49 и 51 горнострелковые корпуса), 1й парашютно-десантный корпус (1я и 4я пд) и 75й армейский корпус, играющий роль резерва. Всего же насчитывалось двадцать дивизий, из них три танковые, пять моторизованных, две горнострелковые, две егерские, две парашютные, шесть пехотных.