В своих обращениях к немецким солдатам 9-й армии, доктор Геббельс назвал Ржев крепостью закрывавшей дорогу большевицким ордам на Берлин и призывал их не отдавать её врагу.
Получив звание генерал-полковника и Дубовые листья к Рыцарскому Кресту, Модель был готов стоять насмерть и не позволить врагу продвинуться по направлению к немецкой столице ни на метр. Все немецкие военачальники признавали за ним звание мастера обороны, но честолюбивому Вальтеру этого было мало. Находясь ближе всех к русской столице, он не мог просто так сидеть и ждать. Удачно проявив себя в обороне, генерал хотел проявить себя и в наступлении и Гитлер не мог ему в этом отказать.
Несмотря на то, что главным направлением германского наступления был юг, фюрер посчитал возможным поощрить наступательные амбиции Моделя. Это не нашло отражения в общей директиве наступлений немецкой армии на Восточном фронте, но это по большому счету не имело значение. Фюрер произнес на совещании ОКХ нужные слова, обращаясь к генерал-полковнику Гальдеру.
— Я не имею ничего против того, если 9-я армия проведет ряд наступательных действий под Ржевом. Помогите Моделю за счет сил с неактивных участков фронта группы армий «Центра».
Начальник штаба пытался протестовать, но Гитлер ничего не хотел слышать.
— Мне не хуже вашего ясно, что Модель не сможет взять Москву, Гальдер, — наставительно произнес фюрер генералу, чья полезность подходила к своему логическому концу. — Однако я также хорошо понимаю, что своими активными действиями он напугает Сталина и заставит его перебросить под Москву дополнительные силы, а это поможет нашим армиям на юге выполнить главную задачу летней кампании.
После этих слов вопрос с Моделем был решен. Командующий 9-й армии получал полную свободу рук, к большому неудовольствию фельдмаршала Клюге. Командующий группы армий «Центр» считал, что главной задачей его войск это оборона, а не активные действия, пусть даже местного значения.
— Это мы должны изматывать врага позиционными боями, а не пытаться продвинуться к Москве на десять километров! — негодовал Клюге, узнав о решении Гитлера, но ничего поделать, не мог. Модель прочно оседлал конька удачи, и старый вояка мог только пожелать ему, поскорее упасть в неё лицом в грязь, справедливо говоря, что умение хорошо обороняясь, не означает наличие умения хорошо наступать.
«Добрые люди» заботливо пересказали Моделю слова старого вояки, но они только позабавили его.
— Нельзя приготовить яичницу не разбив яиц — уверенно заявил командир 9-й армии, составляя в штаб группы армий наступательную заявку.
Вальтер Модель хорошо умел складывать два плюс два и потому, в его наступательных планах не было ни единого слова о нанесении удара в направлении Москвы. Нормальный прагматик, он предложил иное действие, которое полностью соответствовало понятию «локальная операция» и должно было привести к общему улучшению положения германских войск под Москвой.
Модель намеривался совместно с войсками правого фланга группы армий «Север» нанести два встречных удара, в основание клина советских соединений нависших над северными порядками 9-й армии обороняющих Ржевский выступ.
Главными направлениями планируемого наступления генерал определил район Оленина, что располагался чуть севернее Ржева и район Демянского выступа. После прорыва советской обороны и выхода на оперативный простор, немецкие войска должны были встретиться в районе Торопца и Велижа и отсечь часть войск Калининского фронта. Операция получила кодовое обозначение «Смерч» и фельдмаршал Клюге не нашел серьезных причин позволяющих ему не поставить свою подпись, отправляя план операции в Берлин на рассмотрение в ОКХ.
Однако не только немцы собирались провести свое наступление в районе Ржева. Сосредоточив серьезные силы на Западном фронте на случай летнего наступления противника на Москву но, так и не дождавшись его, Верховное Главнокомандование решило само перейти к активным действиям в районе Ржева.
— Гитлер наступает на юге, а мы ударим в центре. Нельзя позволить немцам чувствовать себя вольготно в своих наступательных действиях. Надо, если не остановить наступление врага полностью, то серьезно затруднить его и не позволить противнику спокойно перебрасывать резервы с неактивных участков фронта — предложил Сталин и исполняющий обязанности начальника Генерального штаба генерал Василевский согласился с ним.