В начале, он колебался, надеясь, что корпус сможет удержать свои позиции, но вечерние доклады полностью похоронили эти иллюзии. Модель моментально понял всю опасность, нависшую над всей Ржевской группировкой 9-й армии, и отдал приказ о немедленном возвращении отправленных под Демянск войск.
Видя, что оборона переднего края полностью рухнула и, стремясь спасти положение, он настоял на том, чтобы войска отправлялись не по железной дороге или автомобильной автостраде, а на транспортных самолетах Ю-52, в район Сычевки.
Одновременно с этим, Модель приказал остаткам 46-го корпуса отступать к рекам Гжать и Вазуза, на берегах которых планировалось создать новую линию обороны. Туда же, с согласия фельдмаршала Клюге были отправлены три бронетанковые дивизии 9-й армии, которые должны были отправиться под Ростов.
К концу второго дня наступления, оборона противника была прорвана на фронте 20 километров и в глубину на 30 км. Преследуя отступающего противника, передовые соединения вышли к рекам Гжать и Вазуза, где вступили в бой с подошедшими резервами врага и занявшим оборону остатками 46-го корпуса.
Наступавшие вместе с пехотинцами танкисты генералов Гетмана и Соломатина смогли прорвать наспех созданную оборону врага, и в нескольких местах переправившись на западный берег реки Вазузы создали плацдармы. Вместе с ними, передовые части 31-й армии вышли на подступы к Зубцову. Создались благоприятные условия для наступления на Сычевку и Ржев, но тут сыграла свою роковую роль погода.
Проливные дожди сделали непролазными дороги для артиллерии и машин с боеприпасами, горючим и продовольствием. Захватившие плацдарм войска были вынуждены перейти к обороне. Пока автомобили отчаянно боролись с раскисшими дорогами, мужественно продвигаясь вперед, враг получил столь важную передышку.
Ровно сутки хватило немцам, чтобы подтянуть резервы, создать прочную оборону и 6 августа нанести мощный контрудар. Завязались ожесточенные встречные бои, в которых селения по несколько раз переходили из рук в руки. Благодаря стойкости и мужеству советских солдат, враг не смог ликвидировать их плацдармы. Все они не только остались в руках советских войск, но даже взятие Зубцова после ожесточенного боя — было «лебединой песней» наступления Западного фронта на Ржев.
Во встречных боях его танковые корпуса понесли серьезные потери, которые поставили жирную точку на наступательных планах генерала Жукова. Неожиданным соперником грозных КВ и Т-34 были совсем не привычные панцеры 3 и 4 типа, которые советские танкисты легко громили во встречном бою. Танковый кулак генерала Жукова наткнулся на новинку немецкого танкопрома — самоходные орудия «Штурмгешюц», поступившие в танковые дивизии вермахта. Их 75 мм орудия успешно поражали советские танки на расстоянии в километр.
В ожесточенных боях на подступах к Карамзино, майор Любавин лично наблюдал, как внезапно появившиеся самоходки врага одним за другим выбивали танки с красными звездами, ведущие за собой в атаку цепи пехоты.
За время боев состав полка Василия Любавина заметно поменялся. Те танкисты и те пехотинцы, что в начале сражения, лихо наступали сидя на броне танка и в нужный момент грамотно поддерживали друг друга огнем, давно выбыли из строя. С большим трудом, благодаря оставшимся старожилам, экипажи танков и прибывшее на замену пополнение находили общий язык и продолжали атаковать врага в общем строе.
Карамзино было важным транспортным узлом на пути к Сычевке, и взять его было крайне важно. Лишившись его, немцы должны были отступить к топким берегам Вазузы, где держать оборону было очень сложно.
Подразделения полка Любавина наступали вместе с танковым батальоном, где большинство машин составляли средние и тяжелые танки. Казалось, что ничто не сможет советским солдатам взять Карамзино с наскока и дальше продолжить преследование врага, но тут в дело вмешались пятнистые «шмакодявки».
Неизвестно почему вместо того чтобы вести огонь из засады или какого-либо иного прикрытия, они выкатились на открытую местность и открыли огонь.
Вначале, Любавин не придал их появлению большого значения, решив, что — это шаг отчаяния со стороны противника, пытающегося любой ценой, помешать наступлению советских танков на Карамзино. Однако дальнейшие события, заставили его кардинально поменять свое мнение.