Основу автоматического зенитного вооружения новых линкоров составили многоствольные "пом- помы". Эти 2-фунтовые (40-мм) пушки восходят к старому орудию Виккерса времен первой мировой войны, автоматика и принцип действия которого почти полностью повторяли пулемет Максима. Несомненным достоинством его являлась довольно высокая скорострельность (практическая 100-115 выстр./мин), в свое время превосходившая скорострельность любого легкого орудия. Еще одним существенным фактором для англичан был огромный запас боеприпасов для этих пушек, оставшийся со времен 1916-1918 годов. Разработанная в 1927 г. многоствольная установка превосходила все зарубежные зенитные средства ближнего действия, и за этим успехом как-то отошел на второй план тот факт, что она не имела перспектив. Коренными недостатками являлась малая начальная скорость. При длине ствола в 40,5 калибров они равнялась всего 701 м/сек - достаточно для борьбы с "этажерками" 20-х годов, но слишком мало для скоростных монопланов конца 30-х и тем более 40-х годов. Из-за низкой начальной скорости дальность составляла всего 4500 м, причем прицельная - вдвое меньше. Вторым фатальным недостатком являлась подача боеприпасов. Удачная по идее (непрерывная лента), она была нелепой по осуществлению: снаряды помещались в ячейки брезентовой ленты, которую на практике постоянно заедало. В этом отношении обойменное питание 40-мм "бофорсов" и 37-мм немецких автоматов оказалось значительно более надежным. Кроме того, сам снаряд, имевший контактный взрыватель, был неудовлетворительным, поскольку требовал прямого попадания. При действии по японским торпедоносцам "пом-помы" просто не успевали развить прицельный огонь до момента сброса торпед.
Сама 8-ствольная установка Мк VI имела большой вес - 16 тонн, что обуславливало наличие механического привода, а, значит, зависимости от источников энергии. Скорость вертикальной и горизонтальной наводки равнялась 25 град./сек - слишком мало для быстро перемещающихся в поле прицеливания пикировщиков. Боезапаса (1800 снарядов на ствол) хватало на 15-20 минут ведения огня, чего при продолжительных операциях в зоне действия авиации противника было недостаточно.
Первоначально предполагалось иметь на линкорах по четыре 8-ствольных установки Мк-VI и столько же 4-ствольных 12,7-мм зенитных пулеметов, однако еще в ходе постройки последние заменили на две дополнительные установки Mk-VI. 48 стволов представлялись проектантам достаточной защитой, однако первые же бои с авиацией показали, что даже такое количество автоматов не дает полной гарантии. Рассматривались различные варианты усиления зенитного вооружения, но выбран был наихудший из них. Англичане отдали предпочтение экстравагантному и совершенно непроверенному средству: зенитным неуправляемым ракетам UP. Пусковые установки представляли собой огромные коробчатые блоки из 20 направляющих, похожие на ПУ противолодочных торпедо-ракет "Асрок", из которых залпами отстреливались невращающиеся (отсюда название UP - Unrotated Projectile) 76-мм ракеты, которые несли 127-мм антенную "воздушную мину". На высоте 300 м мина разрывалась, выпуская 3 парашюта и 120-метровую проволоку, на конце которой находилась небольшая бомба, имевшая возможность свободно скользить по проволоке. Предполагалось, что самолет будет попадать в сеть из проволочных антенн, после чего бомба подтягивалась бы к нему и взрывалась. Излишне говорить, что эта остроумная идея оказалась совершенно непрактичной, как и многие другие полуфантастические "средства ПВО". Невращающиеся ракеты имели слишком нестабильную траекторию, а парашюты были сильно подвержены влиянию ветра. Тем не менее, в 1940 г. головной корабль серии, "Кинг Джордж V", получил 4 блока UP - один на возвышенной носовой башне "В", два на кормовой башне "У" и еще один вместо расположенного в самой корме "пом-пома", который все равно испытывал сильную тряску на большом ходу. "Принс оф Уэлс" имел на одну установку меньше (на башне "Y" устанавливался только один пакет направляющих). Ни один из линкоров ни разу не применял это сомнительное оружие, весившее несколько десятков тонн и исключительно пожароопасное. (Запасные ракеты хранились в железных ящиках рядом с установками. Практически достоверно, что на линейном крейсере "Худ", также вооруженном этими ракетами, имел место пожар, связанный именно с боезапасом для установки UR, хотя маловероятно, что он стал причиной взрыва корабля.) Сразу после боя с "Бисмарком" ракетные установки с "Принс оф Уэлс" и "Кинг Джордж V" сняли, а на остальных кораблях серии они не монтировались вообще.