Во второй половине XV века ситуация начала изменяться. Орденские государства стали слабеть и приходить в упадок, и мы видели, чем это закончилось для сильнейшего из них — Прусского. На грани распада находилось и соединенное в результате Кальмарской унии датско-шведско-норвежское королевство. В начале XVI века оно окончательно развалилось, и этот распад, сопровождавшийся немалой кровью, заложил основы будущего датско-шведского противостояния на Балтике. Энергичный король Швеции Густав Васа, освободившись от датской зависимости, положил, что называется, глаз на Ливонию — ну или хотя бы на ее северную часть. Король мечтал о том, что он сам, а не ливонские торгаши, станет посредником в торговле России с Западом и будет иметь с этого немалый доход от взимания пошлин — хороший источник для пополнения пустой шведской казны в преддверии неизбежной войны с датчанами.
Немаловажным фактором, сыгравшим свою далеко не последнюю роль в печальной судьбе старой Ливонии, стал упадок Ганзы. Теснимая конкурентами, прежде всего торговцами и мореходами из Нидерландов, она постепенно начала утрачивать свое господство на Балтике — не только торговое, но прежде всего военно-политическое. Ослабление Ганзы было вызвано не в последнюю очередь тем, что центр экономической жизни Европы сместился на северо-запад, в бассейн Северного моря и прилегающих к нему регионов.
Это имело чрезвычайно важные последствия: с переносом центра из жаркого и солнечного Средиземноморья на холодный и туманный северо-запад Европы здесь стала формироваться новая «мир-экономика». Востоку Европы в ней отводилась роль сырьевого, аграрного придатка. Растущая экономика северо-западной Европы требовала все больше хлеба, мяса, шерсти, сала, льна, пеньки, смолы, леса, металлов, и торговля этими товарами начала приносить все бо́льшую выгоду. И совсем не случайно во второй половине XV — начале XVI века обострилось противостояние Польши и Тевтонского ордена.
Победив Орден и получив широкий доступ к Балтике, Польша постепенно превратилась в один из важнейших источников сельскохозяйственных товаров и сырья для северо-западной Европы. С началом XVI века экспансия польских Ягеллонов на Балканах постепенно угасла, и их помыслы стали обращаться на север. Подчинение Пруссии не только дало им в руки выход к Балтике, но и позволило включиться в формирующуюся новую экономическую систему на правах поставщика хлеба и других сельскохозяйственных товаров. Вслед за Польшей подтягивалось и Великое княжество Литовское, магнатерия которого, равно как и шляхта, также хотела вкусить своей доли «пирога».
Ливония, с ее развитым сельским хозяйством, богатыми городами и отлаженной системой торговых связей, была неплохим прибавлением к Пруссии. Еще в 1526 году прусский герцог Альбрехт предложил было своему сюзерену, Сигизмунду I, поделить Ливонию с московитами. Тогда эта идея не нашла поддержки у польского короля — хотя сам по себе замысел прибрать к рукам Ливонию в Польше начал обсуждаться еще с 1422 года. Однако прусский герцог в этом акте был заинтересован уже хотя бы потому, что в таком случае он мог бы опереться на польском сейме на поддержку ливонского дворянства. Поэтому он раз за разом поднимал этот вопрос в переписке сперва с Сигизмундом Старым, а потом и с его сыном и преемником Сигизмундом II. Наконец, капля по капле, но вода подточила камень. Осенью 1552 года Альбрехт встретился с польским королем и договорился о том, что разработает соответствующий план «инкорпорации» Ливонии в состав польско-литовского государства.
Прошло еще три года, прежде чем подвернулся удобный случай. Брат Альбрехта Вильгельм, архиепископ рижский, согласился сделать своим заместителем и преемником-коадъютором юного Кристофа Мекленбургского, брата тамошнего герцога Иоанна Альбрехта. Орден был категорически против, но в поддержку Кристофа неожиданно выступил Сигизмунд II, «вспомнивший» о том, что еще в XIV веке король Польши Казимир Великий был пожалован императором Священной Римской империи Карлом IV титулом «протектора» Рижского архиепископства. Альбрехт Прусский, стоявший за спиной Сигизмунда, мог с удовлетворением потирать руки — Польша и Литва, неважно, порознь или вместе, втягивались в ливонские дела, а отсюда было уже недалеко и до воплощения старого замысла «инкорпорации».