Казалось, война развивалась по вполне благоприятному сценарию, и у Манштейна даже мелькнула мысль, что Гитлер прав, и еще до зимы Красная армия будет полностью разгромлена, однако уже в начале июля его корпус потерпел серьезное поражение, попав в районе Сольцов под удар армии генерал-лейтенанта Морозова. При поддержке двух с лишним сотен самолетов советские войска двумя группами с севера и юга охватили восьмую танковую дивизию вермахта, и ей какое-то время пришлось сражаться в окружении. Под угрозой перехвата коммуникаций оказалась и третья танковая дивизия.
В тот раз Манштейну удалось избежать разгрома. Для восстановления положения ему была передана дивизия СС «Мертвая голова», и ценой больших потерь восьмую танковую дивизию удалось деблокировать, после чего ее пришлось отправить в тыл на переформирование. Немецкие войска оказались отброшенными на сорок километров назад, и наступление группы армий «Север» на Ленинград затормозилось почти на месяц. Именно тогда, под Сольцами, Манштейн впервые всерьез задумался о том, что с этой войной всё может оказаться совсем не так просто, как хотелось бы многим немецким генералам и политикам.
Потом были бои под Демянском, и, наконец, в сентябре сорок первого Манштейн получил под командование одиннадцатую армию, захватившую к началу ноября почти весь Крым и взявшую в осаду Севастополь.
Занимаясь проблемами своей армии, Манштейн, тем не менее, внимательно следил за положением дел на других фронтах. Тревожные звоночки начали звучать еще в сентябре, но тогда за ревом победных фанфар их было почти не слышно.
Русские потерпели грандиозное поражение под Киевом. Следующими стали Брянск и Вязьма, а вот дальше в неуклонно движущейся на восток машине вермахта что-то разладилось, причем до такой степени, что это начало непосредственно сказываться на одиннадцатой армии, не имевшей, казалось бы, прямого отношения к сражению за Москву.
Сначала не удалась ноябрьская попытка захватить Севастополь. Манштейн недооценил мощь береговых батарей, прикрывавших город, а когда к полутора сотням тяжелых орудий севастопольских фортов добавились залпы главного калибра двух крейсеров и линкора «Парижская Коммуна», подошедших на помощь осажденному городу, он отдал приказ прекратить штурм ввиду его явной бесперспективности.
Манштейн заслуженно считался одним из лучших стратегов Вермахта. Именно он в сороковом предложил план вторжения во Францию танковым ударом через Арденнские горы. Перейдя Арденны, танки должны были форсировать Маас и, не дожидаясь пехоты, по широкой дуге выйти к побережью Ла-Манша, отрезав северную группировку противника. Немецкое военное командование посчитало план Манштейна слишком рискованным, но его неожиданно поддержал Гитлер, которому категорически не нравилось, что генералы предлагают ему, фактически, повторить план Альфреда фон
Шлиффена, реализованный немцами в начале Первой мировой войны. Гитлер, совершенно справедливо считал, что французы и англичане именно этого и ждут, и никакой внезапности вермахту достичь не удастся. Предложение Манштейна пришлось очень кстати, и фюрер настоял на принятии именно его плана, что в итоге и привело вермахт к столь впечатляющей победе.
Однако талант стратега был не единственным преимуществом Манштейна. Еще он являлся непревзойденным специалистом по выколачиванию из командования резервов. Никто другой не умел столь убедительно и аргументированно объяснять вышестоящим начальникам, что именно ему и именно сейчас больше всех нужны танки, самолеты, пехота и артиллерия, и что если ему их не дадут, то, в зависимости от конкретных обстоятельств, либо случится вселенская катастрофа, либо вермахт упустит грандиозную победу, которая у него, Эриха фон Манштейна, практически уже в руках.
И вот теперь этот проверенный и отработанный механизм начал давать сбои. Командующий группой армий «Юг» Герд фон Рунштедт категорически отказывал Манштейну в усилении одиннадцатой армии танками и авиацией, ссылаясь на то, что грандиозная битва за Москву высасывает все резервы, и у него и так уже отобрали слишком много дивизий. Единственное, в чем Манштейну не отказали, так это в артиллерии. В распоряжение одиннадцатой армии поступили две сотни батарей тяжелых орудий. По большей части это были обычные полевые гаубицы крупных калибров, включая и 210-миллиметровые, однако из Германии прибыли и более тяжелые артсистемы, сохранившиеся со времен Первой мировой войны. Настоящим чудо-оружием на их фоне воспринимались самоходные мортиры «Карл» с их калибром шестьсот миллиметров и уникальное 800-миллиметровое железнодорожное орудие «Дора» с ее семитонными снарядами, стволом длиной тридцать два метра и расчетом из двухсот пятидесяти человек.