В январе мятежникам удалось несколько отодвинуть на восток линию фронта, установленную у Теруэля после занятия его республиканцами 22 декабря 1937 г., приблизив ее к городу. Одновременно командование мятежников продолжало стягивать на Теруэльский участок сильные резервы, снимая их с других фронтов. Войска интервентов пополнялись новыми резервами. Они были усилены военной техникой, особенно авиацией и артиллерией Всего мятежниками и интервентами было сосредоточено на Теруэльском участке не менее 100 тысяч человек пехоты, до 300 самолетов, много артиллерии и танков.
Первое сильное контрнаступление мятежники начали к северу от Теруэля. 5 февраля они перешли крупными силами в наступление в направлении на Альфамбру[83], которое поддерживалось 150 самолетами. Учтя опыт наступления на Вильбас и уроки Теруэля, они озаботились обеспечить себе господство в воздухе. Республиканские части были вынуждены отойти, оставив 7 февраля деревню Альфамбра.
17 февраля части мятежников начали новое наступление на другом участке в непосредственной близости к Теруэлю с северо-востока. Они вели атаку двумя крупными колоннами: от Вильяльба-Баха на Тартахаду и от высоты Эль-Мулетон на Вальдесебро. И здесь их наступление было поддержано авиацией интервентов в составе не менее 200 самолетов. Авиация мятежников бомбардировала Теруэль и позиции республиканцев в Мансуэто и в селении Тортхада.
Одновременно мятежники повели наступление на высоту Сьерра-Горда. В боях за эту высоту республиканцы оказывали упорное сопротивление. С большими потерями 18 февраля мятежники и интервенты заняли высоту Сьерра-Горда и продолжали наступление на Вальдесебро на восточном участке.
19 февраля войска мятежников заняли Вальдесебро, Мансуэто, а также высоту Санта-Барбара. 20 февраля под Теруэлем продолжались напряженные бои. На левом фланге республиканцы также отошли к реке Турин (к югу от Теруэля). Весь день до поздней ночи 21 февраля продолжалось ожесточенное сражение. Мятежники бросили в бой отборные части, поддержанные сильнейшим огнем артиллерии и авиацией. Во время последних боев вокруг Теруэля все небо над полем сражения в течение нескольких дней было буквально покрыто самолетами. Большинство из них было иностранного происхождения: «Юнкерс-52», «Хейнкель-3» и «Хейнкель-51», а также новые самолеты «Мессершмитт» и «Дессау». Последний тип является крупным бронированным истребителем, вооруженным семью пулеметами и небольшой пушкой. В боях участвовали также новые итальянские машины типа «Фиат», «Савойя», «Капрони».
Для республиканских частей, защищавших Теруэль, создалась весьма невыгодная обстановка. Мятежники своим движением к югу от Вальдесебро и Мансуэто серьезно грозили основным коммуникациям республиканского гарнизона в Теруэле с республиканским тылом. Республиканское командование отдало приказ об эвакуации города, который 22 февраля был занят мятежниками.
Занятие Теруэля мятежниками стоило им потери 15–20 тысяч убитыми и ранеными. Решающее значение в операции сыграло их превосходство в средствах военной техники, особенно авиации. Интервенция приняла более широкие размеры при прямом попустительстве со стороны Англии и Франции.
В ночь с 5 на 6 марта 1938 г. республиканский флот в составе крейсеров «Либертад» (флаг командующего флотом), «Мендес Нуньес», 1-й и 2-й флотилий эсминцев вышел в море с целью ночного поиска противника.
Находясь в 70 милях от мыса Палое на курсе 65° в кильватерном строю, имея, по обеим сторонам миноносцы 2-й флотилии (1-я была в разведке) в 0 ч. 40 мин. республиканцы обнаружили слева три крейсера мятежников. Ближайший к противнику и первый заметивший его эсминец «Санчес» тотчас выпустил по нему 2 две торпеды, которые в цель не попали.