Ситуация стала меняться во второй половине XV — первой четверти XVI столетия.
Московское государство стремительно расширялось. Один за другим подчинялись ему соседние города, области, целые княжества. Вместе с тем Кремлю доставались не только новые земли, не только новые доходы, но и… многочисленные княжеские семейства, более или менее мирно переходившие под власть Калитичей.
На западных рубежах Россия граничила с огромным Великим княжеством Литовским. Вся его центральная и восточная часть — «Литовская Русь» — населена была русскими православными людьми. Ими правили главным образом князья из семейства Рюриковичей (не столь могущественные, как московская линия Рюрикова рода) и, реже, из семейства Гедиминовичей (не столь могущественные, как ветвь великих князей литовских, утвердившихся в Вильно). В ходе масштабного военного столкновения между Литвой и Россией немало княжеских фамилий предпочли перейти под сюзеренитет Москвы.
Итог: московская служилая аристократия пополнилась князьями Глинскими, Бельскими, Мстиславскими, Шуйскими, Холмскими, Микулинскими, Пронскими, Воротынскими, Одоевскими, Ростовскими, бесчисленными родами плодовитых ярославских князей и т. д.
Все они должны были получить место при дворе, в Боярской думе, среди воевод русской армии, занять должности наместников в крупных городах, усесться в высоких судах и самых значительных государственных учреждениях. Это привело к двум последствиям.
Во-первых, старинное московское боярство должно было потесниться. Со времен Василия III позиции его заметно ухудшаются. Рюриковичи и Гедиминовичи теснят его в Боярской думе и особенно в армии. Всё реже и реже выходцы из нетитулованной знати ставятся во главе полевых соединений, всё меньше их отряжают командовать полками. Отчасти подобное положение дел связано с внешнеполитическими сложностями. В первой половине XVI века Россия четырежды вступает в открытые боевые действия с Великим княжеством Литовским. Русско-литовские войны имеют тяжелый, кровавый, затяжной характер. Идут они с переменным успехом. И позиция князей, чьи владения находятся в приграничной зоне (а особенно — родовитых Гедиминовичей), значит как никогда много. Московское правительство щедро расширяет сферу их влияния при дворе, в армии, а потом и в Боярской думе. Они получают богатые земельные пожалования. Им даже прощают попытки «отъехать» назад, за «литовский рубеж», когда они конфликтуют с московскими государями. Василий III вторым браком женится на Елене Глинской, а князья Глинские — такие же выходцы из Литовской Руси. Они обрели большое влияние при дворе.
Московские бояре, поколение за поколением верно служившие роду Калитичей, прочно связанные с землей московской, воспринимали пришлых князей как чужаков, получивших слишком многое не по заслугам. А те похвалялись на Москве своею «высокой кровью» и ставили себя выше местного боярства.
Во-вторых, в среде служилой аристократии утверждается и коснеет система местничества. Собственно, XVI столетие — классическая эпоха местничества, его расцвет, его наиболее полное и яркое воплощение в общественной жизни.
Суть местничества состоит в том, что ключевые военные и административные посты распределяются по критерию «отечества», то есть происхождения. Самые высокие должности в первую очередь получают знатнейшие люди государства, а также те, чьи предки занимали высшие должности на московской службе. Лишь во вторую очередь и в гораздо меньшей степени учитываются действительные заслуги и деловые способности.
Местничество играло роль политических гарантий, от которых трудно отказаться.
Фактически государи московские, особенно Василий III, выдали служилой знати гарантии, что она и только она будет делить с ними власть над Россией. Постоянно воспроизводящийся механизм «местнических счетов» обеспечивал пребывание на важнейших постах не только тем из аристократов, кто оказался у подножия трона в первой трети XVI века, но также их детям, внукам и правнукам. Приблизительно 50–80 знатнейших родов составили корпорацию, имеющую колоссальные привилегии. Без нее, помимо нее государь московский не мог править страной, поскольку все сколько-нибудь значимые управленцы рекрутировались из ее состава.
Княжеская знать, подобно живому тарану, пробивала себе дорогу ко всё большему объему привилегий, ко всё большему пространству для карьеры в высшем эшелоне власти. На острие этого тарана пребывало совсем уж небольшое количество родов — может быть, десяток или два. Но они оказались «аристократией в аристократии». Представителям таких родов по праву рождения принадлежали места в Боярской думе, во главе полевых армий и на наместничестве в богатейших городах. А вот знати второстепенной — княжеским семействам с родословием, подпорченным, допустим, службой при удельном дворе, а не в Москве, бунташным характером предков или принадлежностью к какой-нибудь младшей ветви — предоставлялась возможность выслужить «думный чин».