Восьмого августа 3-я танковая дивизия тремя маршевыми группами выступила на восток. В одном месте по обе стороны нефтепровода Баку — Ростов было сломлено сопротивление мелкой группы противника, однако перед подходом немецких войск русские поджигали каждую насосную станцию. Третья танковая дивизия по жаре и пыли выполняла задачу дня. В стороны высылалось охранение. В Солуно-Дмитриевском произошла вынужденная остановка, так как все мосты через Курсевку были взорваны. Для их восстановления потребовалось время. Затем марш продолжился. Передовая группа на ночь заняла круговую оборону у Канглы. В день было пройдено 180 километров. В тот день солдаты 3-й танковой дивизии в первый раз увидели Эльбрус.
За тот день боевая группа Бурмайстера прошла 100 километров: из Сергеевского до района в 15 километрах севернее Минеральных Вод, и расположилась вечером на горе Кинжал (497,1 м). Обе дивизии 40-го танкового корпуса находились перед своими целями.
Девятого августа в 2.45 саперы 3-й танковой дивизии подошли к Куме. Ратеновский 39-й саперный батальон за короткое время навел два 16-тонных моста через главный и второстепенный рукава. Чуть позже в 3.00 по ним поехали первые стрелки-мотоциклисты. Танки и бронетранспортеры шли следом. Наступление продолжалось. Постепенно местность становилась гористой. Дороги стали извилистыми, их обступил лес. Сопротивление противника усиливалось с каждой новой высотой.
Третий мотоциклетный батальон майора фон Кохенхаузена снова был впереди, сразу же за ним следовал 1-й батальон 6-го танкового полка. В 7.30 началось наступление на Змейку. Советские войска отступили. Снова остановка у линии высот. Подвезли артиллерию и зенитные пушки. Открыли огонь по позициям на высоте. В 13.00 передовой отряд снова продолжил наступление на Каррас. Боевая группа полковника Вестхофена, к которой теперь присоединился и 1-й батальон 394-го полка, захватила железнодорожную насыпь между горой Змейка и Минеральными Водами. Последовала короткая подготовка, затем — атака Пятигорска с севера и с запада. С ходу удалось выбить противника из северной части города.
Противник упорно оборонял город. Только с подходом 1-го танкового батальона 6-го танкового полка под командованием капитана Рорбека удалось снова продвинуться вперед. Русская батарея 152-мм орудий, доставлявшая много неприятностей, была обстреляна из танковых пушек. При поддержке 1-го батальона 6-го танкового полка 3-й мотоциклетный батальон, 1-й батальон 394-го полка и 3-я рота 39-го саперного батальона продвигались дальше по городу. Его защищали солдаты дивизии НКВД, курсанты танкового училища и женский батальон.
Танки 1-го батальона 6-го танкового полка прошли через город и с ходу проскочили по 60-метровому мосту через Подкумок. Без пехотного прикрытия они вынуждены были отойти назад. Затем появились первые мотоциклисты!
Вторая атака мотоциклистов 2-й роты 3-го мотоциклетного батальона при поддержке танков и 5-й батареи 75-го артиллерийского полка позволила создать плацдарм на южном берегу Подкумка.
К этому времени подошли и другие боевые группы 3-й танковой дивизии. Жара доходила почти до 50 градусов. Боевая группа полковника фон Либенштайна отбила отвлекающую атаку советского батальона у Суворовской и по 100-метровому деревянному мосту направилась в Пятигорск. В 16.00 боевые группы фон Либенштайна и Папе вошли в город и поддержали все еще продолжавшую бой в южной части города боевую группу Вестховена.
Девятого августа боевая группа Бурмайстера из 23-й танковой дивизии вышла на берег Кумы севернее Минеральных Вод. Форсирование реки для дальнейшего наступления на Минеральные Воды было прервано из-за болотистой местности и густых минных заграждений. Боевой группе Бурмайстера было приказано обойти город с запада и перейти в подчинение 3-й танковой дивизии. Затем снова кончилось горючее.
После беспокойной ночи 3-я танковая дивизия снова пошла на штурм южной части Пятигорска. К полудню 10 августа 1942 года город был полностью в руках немецких войск.
Выполнив эту крупную задачу, 40-й танковый корпус остановил все дальнейшие передвижения, чтобы подтянуть все отставшие части, часть из которых находилась еще на Маныче. Чтобы обеспечить их подход, им было передано все горючее, выделенное 40-му танковому корпусу. Проводились лишь мелкие бои, чтобы обеспечить исходные рубежи для наступления вдоль гор на Баксан.
Одиннадцатого августа мелкая боевая группа 23-й танковой дивизии, состоящая из 6-й роты 126-го мотопехотного полка, 2-го дивизиона 128-го артиллерийского полка и двух взводов легких зенитных пушек, провела атаку в юго-восточном направлении и захватила плацдарм за Лысогорском, который затем был усилен боевой группой Бахмана (128-м мотопехотным полком).
12 августа боевая группа фон Либенштайна прорвалась к Ессентукам и, захватив позиции в горах, прикрыла левый фланг корпуса.
После того, как были обеспечены условия для дальнейшего наступления вдоль горного хребта, 40-й танковый корпус 13 августа продолжил наступление. Третья танковая дивизия наступала на правом фланге, а 23-я танковая дивизия — на левом.
Смешанная боевая группа Папе, впереди которой продвигалась 2-я рота 3-го мотоциклетного батальона, в 7.30 вышла уже в район севернее Малки. Последовавшая атака населенного пункта Малка была отбита сильным огнем противника. Огонь вражеской артиллерии с гор парализовал всякое движение. Переправиться через быструю Малку было невозможно.
В тот же день боевая группа Бахмана из 23-й танковой дивизии преодолела ожесточенное сопротивление противника, переправилась через Солку и в 10.00 захватила Марьинский. Второй батальон 128-го мотопехотного полка переправился через Малку и выбил советские подразделения из Кубы.
Четырнадцатого августа продолжался сильный натиск противника на 3-ю танковую дивизию, продвигавшуюся по дороге Пятигорск — Нальчик. Наступавшие части обстреливала с гор советская артиллерия. Лишь через день 3-я танковая дивизия переправилась по наведенному 39-м саперным батальоном мосту через Малку и овладела поселком Малка.
Двадцать третьей танковой дивизии удалось еще 14 августа прорваться к Баксану. Боевая группа Бурмайстера наступала через Токой и Псариша до Баксаненка и захватила часть прилегающей к нему деревни Кичпек. Отсюда обер-лейтенант Пёльман с восьмью солдатами из 5-й и 7-й рот 128-го мотопехотного полка через Баксан прорвался в Кичпек. Был захвачен маленький плацдарм, но всем девятерым суждено было погибнуть.
Когда обер-лейтенант Пёльман со своими людьми закрепился в домах поселка Кичпек-Юг, русские открыли дамбу водохранилища западнее Кызбуруна. По реке прокатилась мощная паводковая волна. Группа Пёльмана была отрезана. Несколько раз саперы пытались перебросить подкрепления через быстрый Баксан, но им это не удавалось. Попытки оказать помощь группе Пёльмана продолжались и 15 августа, но стремительный поток так и не позволил переправиться через реку. В тот же день главные силы 3-й танковой дивизии переправились через Малку.
Рубеж по реке Баксан имел для обороны советских войск большое значение. Он был продолжением оборонительной линии, образованной вокруг Орджоникидзе, где начинались важные дороги на Тбилиси и в нефтеносный район Грозного, шедшие дальше вдоль Терека. Баксанско-Терекский рубеж заканчивался на западе в глубоком труднодоступном Баксанском ущелье, продолжающемся до ледников Эльбрусского массива. Сразу же после того как русская оборона по Дону и Манычу была прорвана, маршал Буденный отвел на этот рубеж существенные силы, чтобы здесь остановить немецкое наступление.
Шестнадцатого августа положение обер-лейтенанта Пёльмана и его людей стало безнадежным. Наводнение все еще продолжалось. Снова последовали безуспешные попытки переправить подкрепление или снять горстку храбрецов. Вверх по Баксану была направлена боевая группа, чтобы попытаться переправиться выше по течению реки. Был взят поселок Баксан, попытка переправиться у Кызбуруна не удалась из-за заградительного огня советских войск. Пёльман решил со своими людьми самостоятельно пробиваться на запад, чтобы где-нибудь встретиться со своими войсками. Однако вскоре следы группы были потеряны. Двадцать девятого августа русский самолет разбросал листовки с портретом Пёльмана и призывом прекратить борьбу. Так стало ясно, что обер-лейтенант Пёльман попал к русским в плен, и листовка была последней вестью о нем.