Шестнадцатого августа во второй половине дня передовой отряд 3-й танковой дивизии подошел к Баксану и сменил части 23-й танковой дивизии.
В тот же день снова получившая заправку вторая боевая группа 23-й танковой дивизии (Бурмайстера) вышла из Кубы и продвинулась до района севернее Альтуда.
«Создать плацдарм под Кызбуруном!» — говорилось в приказе от 17 августа командиру 3-й танковой дивизии. Для разведки местности вперед был выслан офицерский разведывательный дозор. Ширина Баксана составляла почти 80 метров. На другом берегу — господствующие высоты с крытыми склонами, на которых противник занимал великолепные оборонительные позиции. А на этом берегу — плоская открытая местность.
Полковник доктор Вайссенбрух, майор Папе и капитаны фон дер Хайден-Рюнч и Штайн осознали всю сложность задачи, которую предстояло выполнить 1-му батальону 3-го мотопехотного полка. Капитан Эрдман из этого батальона повел свой усиленный ударный отряд в атаку на Кызбурун III. Она была отбита. Было потеряно три бронетранспортера и 13 человек ранено.
Восемнадцатого августа небо покрыли облака. Началась сильная гроза. Баксан мгновенно превратился в бурлящий ведьмин котел. Вечером командир дивизии генерал-майор Брайт и командир 40-го танкового корпуса генерал Гейр фон Швеппенбург инспектировали передовые части. Они пришли к решению, что необходимо обратиться к командующему 1-й танковой армией с предложением отменить приказ о форсировании реки под Кызбуруном и продолжить наступление дальше на восток. Командующий 1-й танковой армией сначала это предложение отклонил.
В тот же день боевая группа Бурмайстера, действовавшая на левом фланге корпуса, переправилась под Ново-Полтавском через Чегем. Следовавший за ней 1-й батальон 128-го мотопехотного полка погнал противника дальше на юг, захватил Ново-Ивановский и удержал его, отразив многочисленные контратаки. Девятнадцатого августа сюда был подтянут 2-й батальон 128-го мотопехотного полка, продолживший наступление. Вскоре удалось захватить переправу через Урваны и захватить маленький поселок Правоурганский. Советская оборона по Баксану была прорвана. Все контратаки отбивались при поддержке 128-го артиллерийского полка.
Этот успех позволил не предпринимать запланированную переправу 3-й танковой дивизии под Кызбуруном. Третья танковая дивизия сосредоточивалась для выполнения новых задач в районе северо-восточнее Прохладного. Последним на рубеже оставался 2-й батальон 394-го полка под командованием капитана Штайна. Его сменили подошедшие к подножью гор в районе Баксана части 2-й румынской горнострелковой дивизии.
Новые возможности прорыва советской обороны по Баксану и Тереку создались с подходом 3-го танкового корпуса с Западного Кавказа. Вечером 17 августа голова колонны 13-й танковой дивизии находилась у Саблинской, на одной линии с охранением левого фланга 40-го танкового корпуса. Из-за недостатка горючего 18 августа наступление продолжал только передовой отряд 13-й танковой дивизии (3-го танкового корпуса). Вечером после короткого боя он овладел переправой через Куму у Воронцово-Александровского. Двадцать второго августа 13-я танковая дивизия снова продолжила наступление и передовыми частями достигла поселка Тарский, а главными силами — Миропольского, в 50 километрах севернее Моздока. Шестнадцатая пехотная (моторизованная) дивизия продвинулась до Воронцово. Здесь она с 25 августа была выведена из состава 3-го танкового корпуса. В дальнейшем она получила задачу в качестве отдельного соединения обеспечивать стык между группами армий «А» и «В», действуя в Калмыцкой степи. Двадцать третьего августа 13-я танковая дивизия предприняла разведку до Ищерской на Тереке, где были обнаружены крупные силы противника.
Двадцать первого августа боевая группа Бурмайстера с плацдарма в Урванах начала наступление на Майский, но атака захлебнулась, наткнувшись на позиции противотанковой артиллерии, сильный пулеметный и артиллерийский огонь. Шоссейный и находившийся южнее железнодорожный мосты были взорваны советскими войсками. Наступавшие роты 23-й танковой дивизии возвратились на исходные позиции. Пока это была последняя попытка прорвать советскую оборону в треугольнике Терек — Баксан — Малка. В связи со сложными условиями местности и сильной обороной противника немецкий главный рубеж обороны был перемещен на северный берег Баксана. Третьей танковой дивизии, обошедшей Прохладный и сосредоточившейся северо-восточнее города, для наступления на Моздок были приданы из 23-й танковой дивизии 1-й и 2-й батальоны 201-го мотопехотного полка и 126-й мотопехотный полк.
Рубеж по реке Баксан был передан для обороны 2-й румынской горнострелковой дивизии и собранным отовсюду подразделениям.
Советские войска заметили немецкую перегруппировку и соответствующим образом на нее отреагировали. Оборона Моздока (где до сих пор находилась только 4-я стрелковая дивизия) была усилена 8-й гвардейской стрелковой дивизией. Поспешно возводились оборонительные сооружения и устанавливались минные поля. Необычная активность советской авиации создавала помехи выдвижению немецких соединений. Советские самолеты различных типов, в том числе английского и американского производства, кружились над районами сосредоточения и демонстрировали подавляющее превосходство в воздухе.
Двадцать четвертого августа находившаяся севернее Моздока 13-я танковая дивизия в целях обеспечения единого командования была передана 40-му танковому корпусу. Управление 3-го танкового корпуса приняло командование над частями, расположенными по берегу Баксана, где в последующие дни шли мелкие бои. 1-й батальон 99-го горнострелкового полка (из 1-й горнострелковой дивизии) на самом правом фланге захватил деревню Суяково, отбил атаки превосходящих сил противника и обеспечил охранение правого фланга обороняющихся частей со стороны гор. Двадцать шестого августа во время выезда на передовую в район Ново-Полтавское погибли командир 23-й танковой дивизии генерал-майор Мак и несколько сопровождавших его офицеров.
Боевой группе Бурмайстера, состоявшей из штаба 201-го мотопехотного полка, 2-го дивизиона и 126-го мотопехотного полка, была поставлена задача сначала на направлении главного удара захватить Прохладный, а затем продолжать наступление дальше на восток, чтобы соединиться с 3-й танковой дивизией. Окружив Прохладное 26 августа, она взяла его, оставила там небольшое охранение и через день соединилась с 3-й танковой дивизией на северном берегу Терека.
В августе, пока шло танковое наступление на юг, 52-й пехотный корпус генерала Отта наступал на левом фланге группы армий «А» через Пролетарское вдоль южного берега Маныча через Калаус и Куму на восток, обеспечивая прикрытие. По изнуряющей жаре 111-я и 370-я пехотные дивизии маршировали с невиданной скоростью. По Манычской степи за ними тянулись бесконечные шлейфы пыли. Каждый колодец на пути маршевых колонн осаждали измученные жаждой солдаты и лошади. В направлении Элисты была направлена небольшая моторизованная боевая группа 370-й пехотной дивизии. Но ей не удалось взять столицу Калмыкии. Лишь когда для подкрепления подошел разведывательный батальон 111-й пехотной дивизии под командованием майора Айтель Голля, Элиста пала. Но Элиста находилась в стороне от главного направления изнурительного марша 52-го армейского корпуса. Из района Буденновска полки повернули на юг. Немецкое командование посчитало, что пехотный корпус в необъятных степных районах по обе стороны от Манычского канала будет не на своем месте. Здесь должна находиться подвижная моторизованная дивизия!
Теперь 111-я и 370-я пехотные дивизии повернули на юг. Под палящим августовским солнцем двигались маршем 50, 70, 117-й гренадерские и 117-й артиллерийский полки и дивизионные части 111-й пехотной дивизии, а рядом с ними — 666, 667 и 668-й гренадерские и артиллерийские полки и дивизионные части 370-й пехотной дивизии.