С утра 3 июля противник повел наступление на всем фронте армии, начал теснить части группы Акимова, находящейся на важнейшем направлении Даугавпилс — Резекне. В ночь на 3 июля 163-я мотодивизия с ходу вступила в бой в районе Резекне.
В течение дня командир дивизии получает несколько приказов командующего армией на переход в наступление с прежней задачей. Однако боевые порядки дивизии уже были прорваны немецкими танками, под ударом оказался дивизионный командный пункт. Положение спас вовремя прибывший противотанковый дивизион, развернувший свои орудия прямой наводкой.
Противник в течение дня прорвал во многих местах полосу обороны 27-й армии. Командующий армией решил отвести войска на новый оборонительный рубеж ранее намеченного срока. Им издается приказ № 016, согласно которому 27-я армия для создания стойкой обороны отходила на линию оз. Лубана, река Малта, река Резекне, оз. Цирма, оз. Лиэлайс-Лудза, Нирза, где должна была прочно закрепиться. 163-й моторизованной дивизии пришлось отойти на Красный Остров на реке Лжа, открыв дорогу немецким танковым колоннам на Карсаву и далее на Псков.
5 июля командующий армией приказал вывести 163-ю дивизию в резерв на восточный берег реки Великая в район Белки, Гнидино. К исходу 6 июля на рубеж реки Великая выводились все войска армии.
163-я мотодивизия выходила из окружения из района севернее Режица в направлении Опочка. Как доносил в штаб фронта командующий армией, к этому времени дивизия после тяжелых боев стала совершенно небоеспособна, потеряв людей до 60 %, артиллерии до 70 %, танков до 50 %.
6 июля немцы полностью заняли Остров, 3-я танковая дивизия 1-го механизированного корпуса, ведшая бои за город, начала отходить на Порхов.
Командующий фронтом планирует контрудар по прорвавшемуся противнику. Основной удар должны были наносить 1-й механизированный и 41-й стрелковый корпуса. Для участия в контрударе в район Сошихино выводился 21-й механизированный корпус, ему придавались все оставшиеся танки 163-й моторизованной дивизии, которые сосредотачивались в районе Усадище, Барсуки.
Контрудар должен был наноситься с утра 7 поля. Однако части 27-й армии, предназначенные для этого (806-й сп, танки 163-й мд и 21-го МК), сосредоточились на исходном рубеже для наступления не одновременно, поэтому удар успеха не имел, и противник, прикрывшись незначительными силами против правого фланга армии, начал наступление в северном и северо-восточном направлении. В ночь с 7 на 8 июля 21-й МК и 25-й тп 163-й мд занимали район Барсуки (25 км северо-западнее Новоржев), Соболицы (15 км северо-западнее Новоржев). Остальные части армии, в том числе и пехота 163-й дивизии, отошли на рубеж реки Великая.
В дальнейшем в составе 27-й и 34-й армий дивизия вела тяжелые оборонительные бои. К концу августа 1941 года она насчитывала всего 500 человек.
15 сентября 1941 года 163-я моторизованная дивизия была переформирована в стрелковую. Войну она закончила как 163-я стрелковая Ромненско-Киевская ордена Ленина, Краснознаменная, орденов Суворова и Кутузова дивизия. 25-й танковый полк был обращен на формирование 87-го, 108-го и 110-го танковых батальонов.
2-й механизированный корпус (в/ч 6869)
Командир — генерал-лейтенант Юрий Владимирович Новосельский.
Заместитель по строевой части — генерал-майор танковых войск А. Г. Поликарпов.
Заместитель по политической части — бригадный комиссар Сергей Петрович Семенов (3.06.40–17.08.41).
Начальник штаба — полковник Николай Иванович Сучков (погиб 2.08.41).
Начальник артиллерии — генерал-майор артиллерии Кирилл Cеменoвич Москаленко (до мая 1941 г.).
Начальник инженерной службы — подполковник Лариошкин.
Начальник санитарной службы — военврач 1 ранга Григорий Алексеевич Чулков (с 09.40 г.).
Заместитель начальника отдела политпропаганды — полковой комиссар Иван Александрович Гаврилов (3.06.40–03.41),
старший батальонный комиссар Николай Соломонович Холидзе (20.03.41–17.08.41).
11-я танковая дивизия — в/ч 7970
Командир — генерал-майор танковых войск Петр Васильевич Волох,
полковник Григорий Игнатович Кузьмин.
Заместитель по политической части — полковой комиссар Иван Захарович Бахтии (3.06.40–27.08.41, погиб в автокатастрофе в 1943 г.).