21 июня 1941 года в Каунас прибыл командующий ПрибОВО генерал-полковник Ф. И. Кузнецов. Он предупредил командование корпуса о возможном в скором времени нападении Германии. Было приказано под видом следования на учения выводить части корпуса из военных городков в близлежащие леса и приводить в полную боевую готовность. Однако собрать корпус на одном направлении Кузнецов не разрешил — немцы могли накрыть части на марше.
Во все дивизии были срочно направлены ответственные работники штаба и политотдела корпуса. Им предстояло оказать помощь командованию в выводе частей и соединений в районы их сосредоточения, в подготовке к обороне этих районов, оборудовании командных и наблюдательных пунктов, организации связи и половой разведки.
Управление 3-го механизированного корпуса во главе с генералом А. В. Куркиным убыло в Кейданы (Кедайняй), севернее Каунаса. Туда же перешел 1-й мотоциклетный полк корпусного подчинения.
Из штаба 11-й армии сообщили: 5-я танковая дивизия, оставаясь на самостоятельном алитусском направлении, подчинялась непосредственно командующему 11-й армией.
Принятые меры безопасности позволили избежать возможных больших потерь при первых налетах немецких люфтваффе на места постоянной дислокации войск. Например, в 10 часов 45 минут противник нанес сильный авиаудар по району прежнего расположения 2-й танковой дивизии. Бомбы легли на пустое место. Дивизия потерь не имела. Не удалось сразу немецким авиаторам обнаружить и 84-ю моторизованную дивизию: первый сильный авианалет она испытала только рано утром 23 июня.
В 16 часов 22 июня командиры подразделений 2-й танковой дивизии получили первый боевой приказ о сосредоточении в районе Расейняй для удара по прорвавшемуся противнику. Спустя час полки дивизии выступили в поход. С наступлением темноты подошли к Ионаве.
Здесь авангардный 4-й танковый полк встал из-за сильного потока беженцев на автомашинах и повозках. Шедший за ним 3-й танковый полк изменил маршрут следования: перейдя мост через реку Нярис, он проследовал на Ионава — Расейняй — Тильзит. Дивизия продвигалась проселочными дорогами. При движении колонн пользование радиостанциями строжайше запрещалось. Марш и сосредоточение дивизии и темное время суток, без потерь от авиации противника, хорошо организованный командованием дивизии, приводился в послевоенных учебниках в пример.
В середине дня 22 июня командование 11-й армии вывело 84-ю моторизованную дивизию из подчинения командира 3-го МК, и в дальнейшем это соединение в корпус так и не вернулось. Управление 3-ro МК, располагая к исходу дня одним лишь мотоциклетным полком, в ночь на 23 июня перешло в расположение своей единственной танковой дивизии. Тогда же штаб корпуса посетил начальник АБТ управления фронта полковник П. П. Полубояров, поставивший задачу корпусу на 23 июня — наступать в западном направлении.
Задачей наступления был удар во фланг XXXXI моторизованному армейскому корпусу Ренгардта. По мысли Полубоярова корпус должен был выйти в район Расейняя и атаковать правый фланг группировки немцев, наступающей на шауляйском направлении: «Принял решение и поставил задачу Куркину: наступать из района Россиены в западном направлении до дороги Таураге — Шауляй». Наступление следовало начать в 12 часов дня.
На Расейняй наступала 6-я танковая дивизия генерал-майора Ф.Ландграфа XXXXI моторизованного корпуса 4-й танковой группы вермахта. К утру 23 июня две боевые группы дивизии «Раус» и «Зексдорф», переправившись через Дубиссу, заняли плацдармы на восточном берегу реки.
Как это часто случалось в ходе приграничного сражения 1941 года, назначенный исходный рубеж для спланированного советской стороной контрудара был уже занят противником. Части 2-й танковой дивизии встретили 6-ю танковую дивизию корпуса Рейнгардта уже на западном берегу реки Дубисса, в нескольких километрах к северу от Расейняя. Вместо контрудара во фланг началось встречное сражение.
2-я танковая дивизия начала разворачивать в боевой порядок 2-й мотострелковый полк, который должен был прикрыть сосредоточение обоих танковых полков. С утра 23 июня завязались бои. 3-й и 4-й танковые полки подтягивали отставшую технику и приводились в порядок после длительного и тяжелого марша. Вскоре левый фланг дивизии был обойден танками противника. На опасный участок были посланы 6 танков 3-го тп[43], которые отбросили немцев, подбив у них 2 танка и обратив 7 в бегство.