Угроза на левом фланге нарастает. В разгар попыток локализовать прорыв северной ударной группировки немецкой 6-й армии к Калачу 25 июля начала наступление ее южная ударная группировка. Удар LI армейского корпуса пришелся по 229-й стрелковой дивизии 64-й армии. Начинался маневр на окружение. Требовалось принятие срочных мер по парированию этого выпада противника. В.И. Чуйков, занимавший в тот период должность заместителя командующего 64-й армией, вспоминал: «Для ликвидации прорыва противника и в особенности для обеспечения стыка 64-й и 62-й армий я немедленно принял такое решение: 112-ю стрелковую дивизию, находившуюся после ночного перехода на отдыхе в районе хутора Логовский, с десятью танками KB 137-й танковой бригады, срочно перебросить по железнодорожному мосту через Дон. Перед ними была поставлена задача: занять рубеж обороны от Старомаксимовского по реке Чир до ее устья и закрепиться на выгодных позициях. Надо было немедленно и надежно обеспечить стык между 62-й и 64-й армиями и не допустить удара противника во фланг и тыл 62-й армии. Этот маневр удался. К вечеру 26 июля 112-ю стрелковую дивизию удалось переправить и вывести на рубеж железнодорожного полотна Рычковский – Старомаксимовский, где была установлена связь с 229-й стрелковой дивизией» [20] .
Чуйков несколько ускоряет события. 137-я танковая бригада была им снята с марша, но несколько позже. Первоначально задачей бригады было выдвижение к Цимлянской для контрудара, но часть ее сил (батальон КВ без роты малых танков) была только вечером 27 июля введена на правый берег Дона. Неясно, кто принимал решение, возможно, это уже был М.С. Шумилов. К утру 28 июля к 10 КВ присоединились возвращенные от Цимлянской Т-34. Атака развивалась по обычному сценарию: пехота за танками не пошла, закрепить свой успех самостоятельно они не смогли. Потери, впрочем, были умеренными – 2 КВ и 1 Т-34 сожженными, 1 КВ и 1 Т-34 подбитыми.
Выдвижением 112-й стрелковой дивизии и 137-й танковой бригады командованию 64-й армии удалось предотвратить немедленный прорыв в тыл 62-й армии. Однако удар южной группы 6-й армии все равно был очень сильным и привел к печальным для советской стороны последствиям. Замысел наступающих немцев был довольно простым: прижать советские войска к берегу Дона и уничтожить. Сама необходимость успеть к переправе до того, как от нее отрежут, оказывала деморализующее действие на войска. Чуйков описывает происходившее следующим образом: «Казалось, что нам все же удастся остановить противника, не допуская к рекам Дон и Чир, и закрыть образовавшийся прорыв. Но в медсанбаты, в артпарки и в обозы частей, расположенных на правом берегу Дона и Чира, кто-то сообщил, что немецкие танки находятся в двух-трех километрах. Многие устремились к переправе» [21] . Под рукой у командования оказались только рота Т-60 и мотострелковый батальон из 137-й танковой бригады, снятые с марша и направленные занимать оборону у Нижне-Чирской. Серьезное сопротивление они оказать не могли, и немцам удалось пробиться к переправе. Это была репетиция трагедии, которая вскоре произошла с 112-й стрелковой дивизией. Рота 137-й бригады была практически полностью уничтожена: 3 танка Т-60 затонули при взрыве переправы, 2 Т-60 подбиты артогнем, 1 Т-60 не успел переправиться и пропал без вести.
К вечеру 26 июля переправа через Дон у Нижне-Чирской была разбита немецкой авиацией. 214-я стрелковая дивизия и две морские стрелковые бригады 64-й армии оставались на западном берегу Дона без переправы. Ими был организована оборона на правом берегу Дона, и под прикрытием этой обороны проходила переправка частей и занятие позиций на берегу реки. Но отход за Дон все же не обошелся без серьезных потерь. На 25 июля 214-я стрелковая дивизия насчитывала 12 267 человек, на 30 июля – 7762 человека. Для немцев оттеснение советских частей на этом направлении за Дон означало обеспечение безопасности своего правого фланга при ударе в тыл 62-й армии. Теперь у советского командования просто не было плацдарма на правом берегу реки, с которого можно было бы бить во фланг противнику танковыми корпусами.