Взойдя на холм, откуда виден был и город и дворец, Эней несказанно удивлялся громадным постройкам, вратам, улицам, выложенным камнем. Везде кипела шумная деятельность — возводились стены, воздвигались бойницы; одни таскали тяжелые камни, другие тесали колонны для украшения театра, в одном месте начали основание нового дома, а в другом рыли гавань.
«О счастливые люди, вы уже созидаете стены вашего города!» — воскликнул Эней, глядя на зубчатые стены, и пошел быстрыми шагами между толпившимся народом, никем не замечаемый. Посреди города, в небольшой рощице, воздвигнут был великолепный храм богине Юноне. Подойдя к нему, Эней удивился, увидев целый ряд картин, изображавших и геройские битвы, и страдания троянцев. Радостно ему было, что карфагенцы сочувствуют его народу. Пока он любовался картинами, пришла царица Дидона в сопровождении вооруженных юношей, красотой и станом подобная Афродите. Войдя в притвор храма, царица села на трон и стала судить народ и распределять работы. В это время Эней и Ахат с удивлением и радостью увидели в толпе, окружавшей царицу, своих пропавших товарищей. Они подошли к Дидоне, рассказали ей, что они плыли вместе с Энеем, но корабли их разлучила буря, и просили у нее покровительства и позволения починить их корабли, чтобы можно было плыть в Италию, если царь Эней снова с ними соединится, или, если он погиб, в Сицилию к царю Ацесту.
Царица милостиво выслушала их просьбу и обещала покровительство и помощь. «Кто не знает, — сказала она, — великого Энея, прекрасной Трои и ее печальной судьбы? Мы не так далеко живем от остального мира, чтобы не слыхать о вашей судьбе, и сердца наши не так жестоки, чтобы не сочувствовать печальной вашей участи. Если хотите ехать в Гесперию или в Сицилию, то я вас отошлю туда, снабдив запасами; если же захотите с нами остаться, то смотрите на мой город, как на свой. Почему Эней не здесь с вами?
Я сейчас разошлю надежных людей по всему морскому берегу, чтобы отыскать вашего царя». Едва она успела сказать это, как облако, скрывавшее Энея и Ахата, рассеялось и герой Илиона предстал, сияя красотой, перед изумленной царицей. Дидона дружески приветствовала его и пригласила вместе со спутниками к себе во дворец, где повелела изготовить богатый пир в честь их прибытия. Людям же Энея, оставшимся на кораблях, велела отнести разных припасов. Эней же послал поспешно друга своего Ахата за Асканием и за богатыми подарками, которые спас из разоренной Трои.
Афродита, боясь за безопасность Энея у либийцев, обратилась с просьбой к сыну своему Эроту, чтобы он принял вид юного Аскания и, явясь в Карфаген, возжег в сердце Дидоны любовь к Энею. Бог любви охотно согласился и, приняв вид Аскания, которого Афродита между тем перенесла сонного в душистые рощи Италии, отправился с Ахатом в Карфаген. Придя во дворец, они застали троянцев и знатнейших тирийцев уже за столом. Царица, очарованная прелестным мальчиком, во все время пира не отпускала его от себя и подпала под власть бога любви. Когда среди веселого говора гостей стали разносить кубки и Эней начал рассказывать, по просьбе Дидоны, о судьбе Трои и своей, в сердце царицы проникла пламенная любовь к герою, и чем больше глядела на него царица, тем сильнее разгоралась страсть в ее груди. Когда поздно ночью кончился пир и все разошлись на покой, единственной мыслью царицы был Эней.
Юнона, готовая на все, чтобы не допустить только Энея до Италии, предложила богине Афродите устроить брак Энея с Дидоной. Афродита согласилась, ибо таким образом несчастные странствования сына ее прекратились бы и он приобрел бы богатое государство. Эней был завлечен в сеть богинями; прельщенный прелестями царицы, он забыл о великих обетованиях, данных его роду, и помышлял разделить с Дидоною власть над Карфагеном. Но Зевс, держащий в руке своей судьбы мира, не захотел, чтобы предначертания судьбы, назначавшие Энееву роду положить в Италии основание всепокоряющему государству, остались неисполненными, и послал с Меркурием приказание Энею поспешно оставить Карфаген и плыть в Италию. Эней с сокрушенным сердцем повиновался повелению Зевса, приказал тайно изготовить флот и, глухой к молитвам и упрекам Дидоны, отправился в путь. Тогда несчастная, покинутая царица решилась умереть. По ее приказанию на дворе дворца воздвигли высокий костер; Дидона взошла на него и, когда огонь запылал, мечом пронзила свою измученную грудь.