Особой заботой Кузьмы Минина и Дмитрия Пожарского было вооружение ополчения. Из Ярославля во все города рассылались грамоты, которые призывали народ вступать в земское ополчение и присылать оружие, «наряд» (артиллерию) и порох для «огненного боя». В Ярославле было организовано производство копий, бердышей, рогатин и доспехов. Здесь огромную помощь Минину и Пожарскому оказали ярославский земский староста Григорий Никитников и богатый купец Надей Светишников. С ополченцами воеводы и сотники проводили регулярные занятия по военному делу. Ратников обучали владеть в бою и огнестрельным (пищалями и пушками), и холодным оружием.
В целом обстановка благоприятствовала формированию мошной земской рати. Развернувшееся партизанское движение, боевые действия казаков подмосковных «таборов» и раздоры в стане интервентов позволяли Дмитрию Пожарскому и Кузьме Минину продолжать работу по укреплению и организации ополчения.
За четыре месяца пребывания в Ярославле ополчение более чем удвоилось. В него влились дворяне из Вологды, Галича и эамосковных городов. Подошли новые отряды служилых татар — поволжских, касимовских и романовских. Царевич Араслан возглавил «сибирскую многую рать» из татар, казаков и стрельцов. К великому делу создания ополчения присоединились и другие народы, входившие в состав многонационального Российского государства. Из подмосковных «таборов» пришли к Минину и Пожарскому 17 казачьих атаманов с отрядами. Кроме того, из различных городов подходили стрельцы, «даточные люди» — крестьяне-ополченцы, служившие во вспомогательных отрядах.
Всего под знаменами Минина и Пожарского в Ярославле собралось свыше 10 тысяч служилых поместных людей, до 3 тысяч казаков, не менее тысячи стрельцов и множество «даточных людей» из крестьян (в своем большинстве последние были участниками партизанской борьбы с захватчиками), число которых в документах не приводится. Это было сильное войско. Вместить всех воинов Ярославль не смог. Пришлось построить дополнительно два особых лагеря.
Заботясь об обеспечении служилых людей, прежде всего дворян, руководители ополчения уже е Ярославле приступили к раздаче поместий. В то же время поместья у казаков отбирались, а вместо них казакам назначалось хлебное и денежное жалованье. В связи с этим возникла необходимость упорядочить земельный фонд, пришедший за период Смуты в расстройство. Начались дозоры (учет) земель, сведения о которых сохранились по ряду уездов. И в отрицательном отношении к казачьему землевладению, в попытках наладить учет земель для широкого наделения ими дворян руководители второго ополчения следовали примеру Прокопия Ляпунова. Восстанавливая крепостной порядок, они стремились укрепить и феодальную законность. Попытки нарушить правило владения крестьянами и землей знатью и дворянами пресекались.
Минину как главному «финансисту» ополчения пришлось приложить немало усилий, чтобы собирать большие денежные суммы для выдачи служилым людям и казакам жалованья. Между тем денег не хватало. Снова пришлось прибегнуть к принудительному займу. Теперь деньги одалживали не только у купцов, горожан и богатых людей в селах, но и у монастырей, в том числе и у такого богатого, как Соловецкий.
Кроме того, Минин и Пожарский наладили в Ярославле чеканку русских денег. Был создан Денежный двор.
В Ярославле окончательно оформилось «земское правительство», которое зародилось в Нижнем Новгороде. Наделять землей и крестьянами служилых дворян, выдавать им хлебное и денежное жалованье нельзя было, не имея Разрядного и Поместного приказов (органов государственного управления Руси того времени). В Ярославле действовал и ряд других приказов. Во главе Разрядного стоял дьяк Михаил Данилов; Поместным ведал Герасим Мартемьянов; Посольский возглавлял Савва Романчуков; Дворцовый, или Большой, — дьяки Никифор Емельянов и Патрикей Насонов. Работал и Судный приказ.
Вся эта огромная военно-организационная и государственная работа велась и направлялась временным правительством, во главе которого стояли Минин и Пожарский. В Ярославле действовал «Совет всея земли». «Священный собор» в нем представляли ростовский митрополит Кирилл, живший на покое в Троице-Сергиевом монастыре и вызванный оттуда в Ярославль особой грамотой, и местное духовенство; Боярскую думу — те немногие бояре и окольничие, которые находились в городе. Главенствующую роль в «Совете всея земли» играли представители земской рати и посадских людей. Волостные же крестьяне, главная народная масса страны, в ярославском «Совете всея земли» в отличие от нижегородского уже не присутствовали.