«Балакиревский кружок» к этому времени и сам уже значительно вырос и количественно, и качественно. К трем первоначальным его членам (Балакирев, Кюи, Мусоргский) в начале 60-х годов прибавилось еще два новых члена: Н. А. Римский-Корсаков и А. П. Бородин. Новые товарищи не уступали прежним в талантливости, силе и самобытности. Все пятеро шли на всех парусах, их талант с каждым днем все более и более расцветал и хорошел.
Впереди всех летел «орлом» (выражение Даргомыжского) Милий Балакирев, оставшийся и в этом периоде руководителем и главою партии. В конце 50-х и в начале 60-х годов он сочинил целый ряд; романсов, великолепных по глубокой страстности, пламенной красоте и новизне форм («Приди ко мне», «Введи меня, о ночь, тайком», «Еврейская мелодия», «Исступление», «Песня золотой рыбки», «Грузинская песня»), оркестровую увертюру на русские темы, чудную увертюру к «Лиру», антракты и «Шествие» к той же трагедии Шекспира, принадлежащее, конечно, к числу высших и капитальнейших созданий новой музыки (я не говорю здесь о прочих крупных сочинениях М. А. Балакирева; они принадлежат другой эпохе). С 1862 года он стал, вместе с Г. Я. Ломакиным, во главе созданной им Бесплатной музыкальной школы. Эта школа, родившаяся на свет по чудесному примеру бесплатных воскресных школ, вдруг возникших по общему великодушному порыву на пространстве целой России, пережила их все и принесла больше их всех пользы тому делу, для которого возникла. В продолжение 20 лет своего существования она была постоянна истинным русским музыкальным центром, около которого тяготела лучшие русские музыкальные интересы. В концертах этой школы; исполнено все, что создано самого крупного и выдающегося, настолько же самобытного, сколько и талантливого, новою русскою школою М. А. Балакирев был здесь с самого же начала душою и двигателем дела. Он сам все вел, все зачинал и устраивал и сам же с большим огнем и мастерством дирижировал в концертах Бесплатной школы оркестром. А в этих концертах, кроме Бетховена, всего больше он исполнял слишком мало или и вовсе неизвестные у нас сочинений, Глинки, Даргомыжского, Шумана, Шуберта, Листа, Берлиоза. Этими концертами он сильно образовывал и развивал и товарищей своих, и русскую публику. В 1866 году, на придачу к остальной разнообразной и энергической своей деятельности, Балакирев издал великолепный сборник русских песен, записанных им в приволжских губерниях — первый истинно научный и художественный сборник наших песен. Этот сборник имел громадное значение для нашей школы. В первые годы композиторской деятельности товарищей Балакирев был самым надежным критиком их сочинений, их профессором по части музыкальных форм и оркестровки. Во всем этом он раньше их всех сложился, раньше всех их поднялся на высоту и оттуда протягивал им надежную руку. Даже большинство тем для крупнейших произведений товарищей намечено им М. А. Балакиревым: так, он указал Ц. А. Кюи, как сюжет для оперы, — «Ратклиффа»; Н. А. Римскому-Корсакову — «Псковитянку» и «Антара»; А. П. Бородину — «Царскую невесту» (эта последняя опера осталась, впрочем, едва начатою). На придачу ко всему остальному М. А. Балакирев был одним еще необыкновенно полезен своему музыкальному кружку: ни у кого из остальных товарищей не было, как у него, страсти отыскивать, узнавать и тотчас же исполнять неизвестные еще создания великих мастеров послебетховенского периода: Фр. Шуберта, Шумана, Берлиоза, Листа. Всякое новое открытие было для него истинным счастьем, восторгом, и он увлекал за собою в пламенном порыве всех товарищей своих. Около такого-то могучего вождя с глубокою любовью и сочувствием группировались остальные члены партии.