Балакирева окружала фаланга товарищей с натурами и складом самыми разнообразными, но с талантом, одинаково горячим, могучим и глубоким. Они развились и пошли в гору почти все одновременно, и к середине 60-х годов у каждого из них было создано много оригинальных и крупных произведений, играющих важную роль в истории не только их творчества, но и русской музыки. У Ц. А. Кюи была сочинена увертюра к «Кавказскому пленнику», прелестное скерцо для оркестра и несколько романсов, где высказывалась вся его страстная, нервная и изящная натура, иногда напоминающая Шумана, но умеющая брать душевные ноты из таких психологических глубин, которые недоступны ни одному другому композитору. Лучшим из его романсов был в то время романс на слова: «В душе горит огонь любви». Кюи уже приступал тогда к чудному своему созданию, первой своей опере «Ратклифф». Н. А. Римский-Корсаков, еще кадетом морского корпуса познакомившийся с М. А. Балакиревым и начавший сочинять талантливые вещи, выступил в 1865 году, едва возвратившись из кругосветного плавания, с симфониею, которая сразу обратила на себя внимание даже нашей публики; потом вскоре сочинил целый ряд романсов, поразительных по красоте и поэтичности («Еврейская песнь», «Пленившись розой, соловей», «Из слез моих», «Сосна», «Южная ночь», «В темной роще»), и задумывал уже «Садко» и «Антара». Наконец А. П. Бородин, позже всех выступивший с чудесными своими созданиями, хотя и несколько старший годами против товарищей, уже начал (1862) великолепную и оригинальную свою симфонию, глубоко поразившую, можно сказать, с первых же тактов М. А. Балакирева, который немедленно и оценил всю своеобразность таланта нового музыкального товарища своего. В то время были уже у него сочинены также чудесные первенцы его романсов: «Фальшивая нота» и «Спящая княжна». Все эти талантливые люди были не только товарищи, но и друзья между собою. Они поминутно встречались, проводили целые вечера вместе за музыкой и, конечно, сильно действовали один на другого, прибавляя подъем духа и раздувая поэтический пламень. Мусоргский был в их среде один из самых главных, один из талантливейших. Каково же было впечатление, производимое на него этою чудною, могучею атмосферою талантливости и творчества, все только более и более разгорающегося, несущегося в могучем полете. Понятно, что и он тоже, как остальные товарищи, пошел вперед мощным шагом, А. П. Бородин, только что воротившийся из-за границы (осенью 1862 года), так описывает возобновление в те дни своего знакомства с Мусоргским. «Я в это время познакомился с Балакиревым, и третья моя встреча с Мусоргским была именно у Балакирева. Мы снова узнали друг друга сразу, вспомнили обе первые встречи. Мусоргский тут уже сильно вырос музыкально. М. А. Балакирев хотел тотчас же меня познакомить с музыкою своего кружка и прежде всего с симфонией „отсутствующего“ (это был Н. А. Римский-Корсаков). Тут Мусоргский сел с Балакиревым за фортепиано (Мусоргский на primo, Балакирев на secondo). Игра была уже совсем не та, что в первые две встречи. Я был поражен блеском, глубокою осмысленностью, энергией исполнения и красотою вещи. Они сыграли финал симфонии. Вскоре мы сошлись с Мусоргским близко». Все художественные качества, поразившие А. П. Бородина в Мусоргском 1862 года, продолжали в нем расти и в следующие годы этого периода с изумительной быстротой. Но скоро к той трагичности, красоте, выразительности, которые составляют главную основу лучших произведений первого периода (хоры из «Эдипа» и «Саламбо», романсы «Саул», «Колыбельная „Спи, усни, крестьянский сын“), в это время прибавился еще новый могучий художественный элемент: элемент национальной жизненности и комизма.