Испытывая потребность выйти за узкие рамки любительского музицирования, познакомиться с людьми, занимающимися музыкой всерьез, профессионально, а не от случая к случаю, Мусоргский охотно откликнулся на предложение одного товарища по полку познакомиться с А. С. Даргомыжским. Это было зимой 1856/57 года. Мусоргский тогда не знал, какую большую роль в его судьбе сыграет визит к известному композитору.
В тот день состоялось обычное собрание кружка Даргомыжского. Но каким необычным было здесь все для Мусоргского! Как отличалась музыка, которая звучала весь вечер, от той, которую он слышал в других местах! Романсы и песни Глинки, Даргомыжского — чем-то родным и близким веяло от них. Как они были естественны, непосредственны, задушевны. Стихия русской музыки живо воскресила в памяти песни милой сердцу Псковщины, где прошли счастливые годы детства.
Поражала и манера исполнения. Ни малейшей претензии на эффект, никакой позы. Исполнитель словно раскрывал перед слушателями свою душу. Просто, но выразительно звучали голоса певиц — учениц Даргомыжского. А с каким мастерством владел своим небольшим голосом сам хозяин дома! Сколько чувства и настроения было в его пении. «Я не намерен снизводить музыку до забавы»,— говорил Даргомыжский, и этому принципу он неукоснительно следовал.
Побывав у Даргомыжского раз, другой, Мусоргский понял, что музыка — великое, серьезное и трудное искусство, что она раскрывается во всей полноте, во всей неповторимой красоте своей только тому, кто относится к ней чутко, с любовью, кто отдает ей и ум, и сердце. Позже Модест Петрович признавался, что только после знакомства с Даргомыжским начал жить «настоящею музыкальною жизнью».
У Даргомыжского Мусоргский выступал и как пианист, и как певец, встречая одобрение. Ко времени знакомства с Даргомыжским относится и его лирическая песня в русском духе «Где ты, звездочка?».
На одном из вечеров Мусоргский увидел незнакомого человека в офицерской форме. Это был Цезарь Кюи. Мусоргский узнал, что он посвятил себя не только военным наукам, но и музыке, уже написал несколько произведений и имеет большие планы на будущее.
У Даргомыжского познакомился Мусоргский и с Балакиревым. Яркая личность Балакирева, необычайная одаренность, уверенность и горячность, с которой он говорил о любимом искусстве, произвели огромное впечатление. Как много знал этот человек! Он называл незнакомых Модесту композиторов, играл пьесы, которые тот ни разу не слышал.
Мусоргский попросил Балакирева быть его наставником в занятиях музыкой. Уроки Герке развили его преимущественно как пианиста, теперь он хотел получить широкое музыкальное образование, испытать себя и в композиции.
Балакирев согласился помочь начинающему музыканту, даже предложил выбрать для него приличный рояль — при условии, что Модест будет проводить за инструментом побольше времени.
В ту пору Мусоргский жил с братом и матерью в Московской части города, в доме Туляковых на Гребецкой улице (сейчас улица Достоевского, дом № 9). Туда и отвезли рояль, выбранный Балакиревым. Вскоре начались занятия. Это было в середине декабря 1857 года.
Для воспитания нового ученика Балакирев использовал уже испытанные приемы. Они начали со Второй симфонии Бетховена. Сыграли ее несколько раз в четыре руки. Милий Алексеевич помог Мусоргскому разобраться в ее строении, отметил наиболее интересные места. Затем так же познакомил его с остальными симфониями Бетховена, с сочинениями Гайдна, Моцарта, Генделя, Баха, Шуберта, Шумана, Берлиоза. С особой любовью он говорил о музыке Глинки, разбирал его увертюры на народные темы, восхищался мастерством и изобретательностью композитора.
За сравнительно короткий срок гвардейский офицер освоил солидный курс «музыкального университета». Как писал Мусоргский в упоминавшейся уже Автобиографической записке, с Балакиревым «юный композитор 19-ти лет прошел всю историю развития музыкального искусства — на примерах, при строгом систематическом анализе всех капитальных музыкальных творений в их исторической последовательности. Это изучение шло при постоянном совместном исполнении музыкальных сочинений...»
Примерно в то же время, когда Балакирев начал заниматься с новым учеником, завязалась его тесная многолетняя дружба с Владимиром Васильевичем Стасовым.