1858 год был трудным для Балакирева. Весной он тяжело заболел. Врачи не могли определить, какая болезнь его мучила. Лечение помощи не приносило. Лишь в начале июня болезнь отступила, и Балакирев снова смог вернуться к творчеству.
Людмила Ивановна Шестакова пригласила его к себе на дачу в пригородную деревню Заманиловку (в Парголове). Там Балакирев окончил начатую за несколько месяцев до того Увертюру на темы трех русских песен — одно из лучших его сочинений.
Увертюра посвящена русской жизни, русской деревне, русскому народу. Основой ее послужили народные мелодии — напевы протяжной песни «Как не белая береза в поле прилегла» и двух плясовых — «Во поле березонька стояла» и «Во пиру была». Своеобразна ее оркестровка: оркестр подчас имитирует звучание народных инструментов — рожка, пастушьей свирели, балалайки. Балакирев использовал и характерные для народного исполнительства приемы развития. Так сложилась жанровая симфоническая пьеса. Ее музыка вызывает в воображении картины, хорошо знакомые каждому русскому человеку. Слушая увертюру Балакирева, кажется, видишь сельские пейзажи — просторы полей, березовые рощи. Их сменяет зарисовка сельского праздника. В могучем нарастании звучности слышится русская удаль и стихийная сила...
За десять лет до этой увертюры Глинка написал свою знаменитую «Камаринскую» — «фантазию на темы двух русских песен — свадебной и плясовой». Балакирев был первым, кто поддержал ее замечательные традиции.
С именем Глинки были связаны важные события, происшедшие в Петербурге летом и осенью того же 1858 года. 20 мая в Александро-Невской лавре на могиле композитора был торжественно открыт памятник. В многочисленных хлопотах, связанных с его созданием и установкой, деятельно участвовали Стасов и Балакирев. Спустя полгода, 12 ноября, в Театре-цирке в бенефис певца Осипа Афанасьевича Петрова прозвучала опера Глинки «Руслан и Людмила». Она была возобновлена на столичной сцене после многолетнего перерыва. Благодарная за все, что делали для увековечения памяти Глинки Стасов и Балакирев, Людмила Ивановна Шестакова пригласила обоих на спектакль в свою ложу. Был в театре и Мусоргский.
Извещая о приглашении Шестаковой, Стасов между прочим писал Балакиреву: «...расскажу Вам, какого таланта мы видели вчера в роли Отелло. Он негр, у него, конечно, много недостатков, но талант огромный и, конечно, я на своем веку не увижу лучшего Отелло. Советую Вам не пропускать его, чтоб иметь понятие о Шекспире». Стасов имел в виду выдающегося негритянского актера Айру Олдриджа, который гастролировал в России.
Не следует думать, что Балакирев не имел понятия о Шекспире. Он хорошо знал классиков мировой литературы и воспитывал на них своих учеников. Не случайно Мусоргский начал работать над музыкой к трагедии Софокла «Царь Эдип», а Гуссаковский — к «Фаусту» Гете. Примером обоим служил сам Балакирев: он писал музыку к «Королю Лиру» Шекспира. Вот почему ему особенно важно было проникнуться духом великого драматурга.
В том, что это произведение Балакирева увидело свет, велика заслуга Стасова. Владимир Васильевич предложил Балакиреву этот сюжет и всячески побуждал его к активному творчеству: доставал различные материалы, разыскивал записи старинных английских мелодий, рассказывал о готовящейся постановке трагедии в Александринском театре, мечтал увидеть эту постановку с музыкой Балакирева. На это композитор не рассчитывал, но замысел понемногу осуществлял. Ему хотелось сочинить и увертюру, и симфонические антракты (вступления к действиям), и музыку, необходимую по ходу трагедии.
Главным музыкальным номером Балакирев считал увертюру: в ней он решил обрисовать центральные образы, воплотить основной конфликт. В общих чертах план увертюры представлялся композитору следующим образом. Сначала торжественное вступление — это Лир-король и его пышное окружение; затем «нечто мистическое» — предсказание Кента. Основная часть увертюры начинается бурной гневной темой — это Лир, развенчанный, но еще сильный. Ее сменяет тихая, нежная тема — образ Корделии. Эпизодически возникают характеристики (в зловещих тонах) Реганы и Гонерильи. Средний раздел основной части — буря, Лир и шут в степи. Вновь энергично звучат мотивы злобы. В заключительном разделе увертюры замирание — Лир над трупом Корделии, далее повторяется предсказание Кента, которое исполнилось, и следует тихая, торжественная смерть Лира.