Но Митрадат не собирался сдаваться врагу, а составлял все новые и более обширные планы. Использовав спасенные им сокровища и все средства оставшихся у него областей, он снарядил новую армию в 36 тыс. человек, вооруженную и обученную по римскому образцу и состоявшую частью из рабов, а также военный флот. Как передавали, он намеревался двинуться на запад через Фракию, Македонию и Паннонию, увлечь за собой в качестве союзников скифов в сарматских степях и кельтов на Дунае и с этой лавиной ринуться на Италию. В этом замысле находили нечто грандиозное и военный план понтийского царя сравнивали с походом Ганнибала, но мысль, являющаяся гениальной в гениальном уме, становится нелепой в уме извращенном. Предполагавшееся Митрадатом нашествие восточных народов на Италию было просто смешно и представляло собой лишь порождение бессильно фантазирующего отчаяния. Благодаря осторожности и хладнокровию своего полководца римляне избежали авантюры, какой было бы преследование увлеченного химерой противника для отражения в далеком Крыму нападения, которому — если оно не заглохнет само собой — все же еще можно было бы дать отпор у подножия Альп. И действительно, в то время как Помпей, не обращая внимания на угрозы бессильного исполина, занимался устройством порядка в завоеванных областях, судьба престарелого царя исполнилась и без его содействия.
Непомерные вооружения Митрадата вызвали сильнейшее брожение среди населения Боспорского царства, у которого сносили дома, отпрягали от плуга и закалывали волов, чтобы добыть бревна и жилы для сооружения машин. Неохотно собирались в безнадежный италийский поход и солдаты. Митрадат постоянно был окружен недоверием и изменой; он не обладал даром внушать своим подданным чувства любви и преданности. Если в прежние годы его превосходный полководец Архелай был вынужден искать защиты в римском лагере, если во время Лукулловых походов его довереннейшие командиры Диокл, Феникс, даже наиболее известные римские эмигранты перешли на сторону неприятеля, то теперь, когда звезда его померкла и старый, больной, озлобленный султан был доступен только для своих евнухов, измена еще быстрее следовала за изменой.
Первым поднял знамя восстания Кастор, комендант крепости Фанагории (на азиатском берегу, против Керчи); он объявил город независимым и выдал римлянам находившихся в крепости сыновей Митрадата. Между тем как восстание распространялось среди боспорских городов и Херсонес (недалеко от Севастополя), Феодосия (Каффа) и другие города последовали за фанагорийцами, царь дал волю своей недоверчивости и жестокости. По доносу презренных евнухов распинали на кресте самых приближенных к нему людей; даже собственные сыновья царя не могли считать себя в безопасности. Тот из них, который был любимцем отца и которого он, вероятно, назначал в преемники себе, Фарнак, решился стать во главе мятежников. Шпионы, посланные Митрадатом, для того чтобы арестовать его, и войска, отправленные против него, перешли на его сторону; отряд италийских перебежчиков, быть может, лучший во всем Митрадатовом войске и именно поэтому наименее расположенный участвовать в рискованном и опасном для перебежчиков походе в Италию, целиком присоединился к Фарнаку; остальная часть войска и флота последовала их примеру. После того как страна и армия покинули царя, столичный город Пантикапея открыл свои ворота мятежникам и выдал им старого царя, запертого в своем дворце.