Как только закончилась песчаная буря, 22 мая защитники Эль-Аламейна обнаружили перед собой первые эшелоны Африканской танковой армии. Роммель намеревался атаковать укрепления уже на следующий день, несмотря на то, что большинство итальянской пехоты и танков растянулись на протяжении 200 миль вдоль побережья начиная от Сиди-Баррани.
У него также начинались проблемы и со своими танковыми подразделениями. Два африканских корпуса начали эту кампанию, имея в распоряжении 650 танков и к настоящему моменту лишились 150. Что более беспокоило еще 90 вышли из строя в процессе погони за отступавшими англичанами. Таким образом, на покорение Египта оставалось только 430 танков. Снабжение такой армады вызывало постоянную головную боль, потому что по каким-то причинам, ведомым только итальянскому отделу МТО, горючее и боеприпасы до сих пор разгружались в Триполи и Бенгази, а не в Тобруке, который был значительно ближе. Соответственно и того и другого постоянно не хватало. В избытке была только вода — 90-я моторизованная дивизия вовремя успела захватить английскую базу снабжения в Хаббате.
Скорость продвижения также была под вопросом. Армия наступала быстрее, чем люфтваффе могли реагировать на такое, и поэтому воздушное прикрытие было недостаточным. Но Роммель, намеревавшийся вспороть своими танками брюхо Эль-Аламейну, и не думал снижать темпов. Если немецким танкам придется повоевать день-другой под обстрелом Королевских ВВС, ну, что ж, так тому и быть. Когда армия движется вперед, такие проблемы неизбежны и, как правило, они разрешаются сами собой.
А вот проблемы Окинлека, чья армия отступала, были гораздо глубже. 8-я армия в сражениях и отступлении потеряла больше танков, чем немецкая. В 7-й танковой дивизии, состоявшей сейчас из 4-й и 1-й танковых бригад, на ходу было только 235 машин и две трети из них были «одолжены» из 8-й танковой резервной бригады, пребывавшей сейчас в плачевнейшем состоянии. В 1-й танковой дивизии было 135 исправных танков: 95 танков во 2-й бригаде и 40 — в 22-й. В первый раз за всю историю Африканской кампании у английской армии оказалось меньше танков, чем у противника.
В соотношении пехоты англичане немцев ненамного превосходили. Четыре дивизии стояли на линии обороны. Изрядно побитая 50-я — с 25 танками 1-й танковой бригады — находилась внутри оборонительных укреплений Эль-Аламейна. Одна бригада 2-й новозеландской была расположена у Деир-эль-Шеина, в 15 милях от побережья; две других — чуть подальше, у Алам-эн-Онсола. В 10 милях южнее 1-я южноафриканская дивизия держала Баб-эль-Каттару и Деир-эль-Мунассиб. На самом дальнем южном конце линии фронта ослабленная 5-я индийская дивизия расположилась у Накб-Абу-Двейса, буквально в миле к северу от скал на границе Каттарской впадины. У всех этих подразделений, за исключением новозеландцев, не хватало ни противотанковых пушек, ни тяжелых орудий. И к тому же их боевой дух был крайне низок — они успели привыкнуть к постоянным поражениям.
Окинлек, ожидая удара Роммеля справа, расположил свои главные танковые силы частью за хребтом Рувейсат, частью позади него. Он надеялся с их помощью упредить обходной немецкий прорыв к морю. Он также преобразовал 5-ю и 6-ю новозеландские бригады в мобильные группы по немецкому образцу — мотопехота с противотанковыми орудиями, могущая в случае необходимости занять круговую оборону. Неспособность или нежелание задействовать такие успешные приемы ранее наглядно доказывала бедность английской тактики предыдущих месяцев и ставила под сомнение способности Каннингэма как полководца — и часть вины за это лежала на Окинлеке.
Нежелание Роммеля немного притормозить помешало ему адекватно оценить английскую диспозицию. Он должен был строить предположения, и с этим ему не повезло. Не подозревая, что теперь ему противостоит Окинлек, а не Каннингэм, Роммель решил, что английские танки будут расположены гораздо южнее. Но Окинлек разгадал ход мыслей Роммеля, и два африканских корпуса, продвигавшихся по обеим сторонам хребта Мийтерия, утром 23 мая неожиданно натолкнулись на ожесточенное сопротивление. 2-й африканский корпус, пытаясь обойти аламейнские укрепления, напоролся на боевые группы новозеландцев и «Гранты» из 2-й танковой бригады. Немецкое наступление начало захлебываться. На юге немецкая 15-я танковая дивизия провела целый день в попытках отбить у 4-й новозеландской бригады Деир-эль-Шеин. 90-я моторизованная и 21-я танковая пытались обойти южный фланг англичан с тыла. Легко отбив неподготовленную атаку 4-й танковой бригады англичан на левом фланге, две дивизии вышли на позиции южноафриканцев на гребне у Деир-эль-Мунассиба. Наступила ночь, а решающего прорыва, на который рассчитывал Роммель, не произошло.
Главной причиной этой неудачи была самоуверенность немецкого командующего и его постоянные попытки атаковать без должного воздушного прикрытия. В течение первых тридцати шести часов сражения английская авиагруппа с лихвой компенсировала отсутствие танков. Но долго такая ситуация длиться не могла.
На следующее утро Окинлек разыграл свой единственный козырь, направив сильную 1-ю танковую дивизию на правый фланг 2-го африканского корпуса и гораздо более слабую 1-ю армейскую танковую бригаду — на левый фланг немцев. На несколько часов ему удалось доставить немцам изрядную кучу проблем: в то время как 14-я моторизованная спокойно шла себе на побережье, две танковые дивизии с обеих сторон оказались под огнем ненамного превосходящих сил противника. В первый раз англичанам удалось использовать концентрированную танковую мощь против разрозненных сил врага.
Если Окинлек и хотел испытать эйфорию по этому поводу (чего и в помине не было), то эти несколько часов оказались последним шансом для такого. К середине дня Ромель подвел 15-ю танковую дивизию для поддержки двух других, и в воздухе наконец появились немецкие самолеты. Атака англичан начала выдыхаться. В 16.00 Окинлек получил встревоженное сообщение, что 14-я моторизованная вышла к побережью. 50-я дивизия была теперь заперта в Эль-Аламейне, а на дороге между немцами и Александрией не было ни одного английского солдата. Наступил решающий момент. Должна ли 8-я армия отважно сражаться до полного своего уничтожения или же ей следует отступить к дельте, а возможно, и за нее?
Но фактически выбора уже не было. Окинлек приказал 50-й дивизии прорываться ночью из Эль-Аламейна самостоятельно. 5-я индийская и южноафриканские дивизии, атакуемые с севера и с запада подошедшим наконец итальянским моторизованным корпусом, должны были отходить на северо-восток. Английские танки в который раз должны были прикрывать отступление, на этот раз между побережьем и хребтом Альма-Хальфа.
Легче было приказать, чем проследить, чтобы приказы были выполнены. К началу вечера 24 мая поле битвы между Эль-Аламейном и Эль-Имаидом представляло собой хаотичную массу людей и машин. В наступившей темноте обе стороны щедро поливали друг друга огнем, порой обстреливая свои же части. После полуночи 50-я дивизия пошла на прорыв. Ее колонны сминали как врагов, так и своих. Большую часть артиллерии пришлось бросить, но основная масса солдат смогла добраться до относительно безопасного Эль-Имаида.
Роммелю приходилось мириться с тем, что его желания не воплощались в реальность. Королевские ВВС настолько хорошо прошлись своим огнем по его колоннам снабжения, что танковые дивизии опять остались без горючего. Только вечером 25 мая он мог послать 2-й африканский корпус вдоль побережья в Александрию, отставая от уходящих англичан на двенадцать часов. Тем временем выяснилось, что приказ об отступлении, объявленный 24 мая, до 5-й индийской и южноафриканской дивизий не дошел, а отступать уже было некуда. Они направились назад, через голую пустыню к Эль-Файяде. 8-я армия оказалась разделена пополам.
А Африканская танковая армия была как монолит. Лунной ночью 25–26 мая два африканских корпуса шли на восток по следам англичан. Роммель к тому времени уже выработал план по захвату территории к западу от Суэцкого канала. 20-я танковая при поддержке итальянских танков пойдет на северо-восток и окружит Александрию. Остальные немецкие танки направятся на восток и юго-восток — в дельту и Каир.