Если в 1740 году не понадобилось вообще никакой организационной подготовки, то через год сторонники Елизаветы попытались создать подобие заговорщицкой организации. Как мы знаем, не это подобие сыграло решающую роль, а идущее снизу движение гвардии; но сама тенденция — характерна.
В 1762 году сторонники супруги императора Петра III Екатерины вынуждены были создать настоящую законспирированную организацию с вовлечением большого числа участников.
И еще один момент чрезвычайной важности — за Екатериной стояли люди с ясной политической программой, восходящей к идеям 1730 года, программой, предусматривающей конституционные реформы. То, что гвардия отвергла тридцать лет назад, она, умудренная опытом, готова была теперь поддержать.
Екатерину выдвигали две группировки. Одна — чисто гвардейская — во главе с братьями Орловыми. Для физического захвата власти ее было достаточно. Но в 1762 году мало было просто сменить главу государства, арестовав его ближайших людей. Предельная концентрация власти, которая создавала при Анне Иоанновне, Бироне, Анне Леопольдовне видимость устойчивости, на самом деле давала, как мы знаем, возможность опрокинуть правящую группу, с ее минимальной площадью опоры, одним коротким ударом. Куда более разветвленная структура власти, оставшаяся Петру III от Елизаветы, требовала в случае переворота немедленной замены ее другой, не менее разветвленной структурой. В 1762 году гвардии необходим был союз с группировкой политиков, деятелей, идеологов. Организаторы переворота 1762 года знали: напор снизу, из той мрачной бездны, куда ввергнуто было за последние 60 лет российское крестьянство, усиливается и достигает критического уровня. Они знали, что сама по себе смена монарха, возбудив надежды и тем на время сняв остроту кризиса, будет только короткой передышкой. Необходимо сразу же предложить стране некую конкретную положительную программу. Двойственность, заданная Петром и развившаяся при Елизавете, приведя страну на грань взрыва, дала и возможность осознать катастрофичность положения…
Елизавета умерла в декабре 1761 года, а к июню следующего года волнения крестьян как на Урале, так и в Центральной и Южной России приняли такие размеры, что местных команд не хватало для их подавления. Требовались крупные контингенты. К местам волнений посылались армейские полки.
Государственные доходы не покрывали расходов. Война с Данией, затеянная Петром III, была не причиной переворота, а запалом, детонатором. Дворянский авангард убедился, что от императора ждать нечего. Дело было не столько в популярности Екатерины, сколько в непопулярности политики ее мужа и тяжком положении страны, с которым он не знал, как бороться.
Дело было в том, что просвещенная, образованная, умная, европейски мыслящая императрица могла принять новый курс, предложенный ей Никитой Паниным.
Никита Иванович Панин, родовитый вельможа, хорошо знавший Европу, ориентировавшийся на шведскую государственную систему, был идеологом переворота. Очевидно, он был связан с гвардейским офицерством и помимо Орловых. Его главной идеей было возведение на престол наследника Павла Петровича с Екатериной в роли регентши и при немедленном ограничении самодержавия. Екатерина все это знала, но, принимая помощь Панина в подготовке переворота, гарантий ему не давала.
Екатерину решительно поддерживал безродный елизаветинский вельможа, воспитанный в Европе, Кирилл Разумовский, командир Измайловского полка и президент Академии наук. Близким к Екатерине человеком была юная княгиня Дашкова, урожденная Воронцова. Воронцовы выдвинулись во время переворота 1741 года.
Один из осведомленных иностранцев, находившийся в то время в Петербурге, писал: "Панин и княгиня Дашкова, оба одинаково смотрели на образ правления в России, и если княгиня Дашкова питала, по складу своего ума, полное отвращение к рабству, то Панин, бывший 14 лет русским посланником при шведском дворе, набрался республиканских идей. Оба они решились вырвать свое отечество из когтей деспотизма, и императрица делала вид, что поощряет их в этом намерении. Они составили условия, по которым русские вельможи, низлагая Петра III, передали бы корону, по фамильному избранию, его супруге с ограничением ее власти. Эта надежда завлекла в заговор большую часть дворян".
Вокруг Екатерины объединился довольно широкий круг — от вельможи, воспитателя наследника, Никиты Панина, до конногвардейского вахмистра Григория Потемкина.
Причем костяк военной организации заговорщиков составили капитаны и поручики гвардейских полков. В отличие от 1741 года, инициатива перешла от солдат к среднему офицерству. Состав гвардии в значительной степени сменился за эти двадцать лет, и хранителями традиции, заставлявшей гвардию вмешиваться в кризисные моменты в государственную жизнь, стали офицеры-дворяне. Но солдаты при этом готовы были их поддержать.