В начале 1648 года у Хмельницкого уже было 43 720 хорошо вооруженного и подготовленного войска, в том числе 35 тысяч реестровых казаков, 4900 охочекомонных и 3820 запорожских казаков.
В апреле, узнав, что Коронный гетман Павел Потоцкий с многочисленной польской армией, собравшись под Каменец-Подольским, идет вниз по Днестру к Уманьщине, Хмельницкий выступил против него с 25 тысячами своего войска, оставив остальных в лагере над рекою Буг резервным корпусом. Идя вниз рекою Ягорлык, он выслал против польской армии несколько отрядов легких войск, приказав им, нападая на авангард польской армии, отступать от него, делая вид, что они их боятся и поэтому все казацкие войска бегут к татарским границам.
Тем временем Хмельницкий со всем войском подошел к реке Желтые Воды, где, укрепив на возвышении свой обоз окопами и тяжелой артиллерией и оставив в нем немного пехоты с вьючными лошадьми вместо конницы, спрятался ночью рядом с обозом за камышами и в балках. Гетман Потоцкий с польскими войсками, преследуя отряды Хмельницкого, наткнулся на казацкий обоз, за которым эти отряды спрятались. Думая, что все от него убегают и прячутся, Потоцкий без раздумий и подготовки, не укрепив даже своего обоза, с ходу начал атаку на казацкий табор. Разразившаяся с обеих сторон стрельба из пушек и мушкетов вызвала гром и шум, а дым от выстрелов закрыл горизонт, накрыв сражающихся. Хмельницкий в этот момент со всем войском вышел из укрытия и, пойдя к польским обозам до самого тыла их войск, ударил по ним со всей неожиданностью: сделав первый, очень меткий выстрел из пушек и мушкетов, пустил в дело пики. Поляки, обнаружив нападение врага, начали к нему разворачиваться, но были уже побеждены и смешаны. Убийство было жестоким и повсеместным. Поляки, совершив выстрел по казацкому обозу, не успели перезарядиться и защищались саблями, но сабли против пик – защита очень слабая, и казаки закололи ими около 20 тысяч поляков, среди которых были дети сенаторов Шембека и Сапигы и много полковников и других видных чиновников. Битва закончилась тем, что остатки польского войска разбежались в панике, кто куда мог, бросив свой обоз как добычу казакам. При преследовании схвачено в плен 49 польских чиновников, среди них и сам гетман Потоцкий.
Битва эта состоялась 8 апреля, в субботу. Хмельницкий здесь же совершил благодарственный молебен в честь славной победы над недругом, схоронили мертвых своих и польских. А живых пленных и их гетмана Потоцкого отправил как новый подарок крымскому хану, от которого получил благодарственное письмо с заверениями о неизменной дружбе его к Хмельницкому и ко всему народу Малороссии, и с обнадеживанием о готовности оказать свою помощь при необходимости, если появится такая возможность.
Гетман Хмельницкий, выйдя от Желтых Вод, поспешил с казацкими войсками к городу Каменец-Подольскому, который считался поляками, как Кодак, неприступной крепостью и являлся сборным пунктом польских войск, направлявшихся в Малороссию. Резервному корпусу своему, который был под командою Генерального писаря Максима Кривоноса, он велел идти с правой стороны от армии над рекою Бугом. Приблизившись к Каменец-Подольскому, Хмельницкий обнаружил здесь нового гетмана польского Калиновского со свежими польскими войсками, разместившимся под батареями крепости. На глазах у врага он обустроил и укрепил свой табор и в течение первых дней делал объезды и осмотр польского табора и крепости с легкими с обеих сторон перестрелками. А 16 мая на рассвете Хмельницкий начал атаку на польский табор со стороны крепости, под которую еще в полночь подползла со стороны реки значительная часть его пехоты с мушкетами и пиками. И когда со стороны казаков началась по польскому табору сильная пальба из пушек и мушкетов, нарочно поднялся сильный крик от войска и шум, то в ту же минуту пехота казацкая, открыв себе проходы в крепость со стороны воды, ворвались внутрь крепости. Гарнизон, не ожидая с той стороны никакого нападения, как со стороны неприступной по самой природе, укрепленной каменной стеной, повернувшись к тому месту спиной, наблюдал внимательно бой, который шел внизу за крепостью. Казаки, напав неожиданно, убили большинство солдат гарнизона пиками, остальные повернулись к врагу и начали обороняться, но было поздно, все перемешалось, они были уничтожены казаками все до единого. Очистив крепость гарнизона, казаки обернули батарею ее пушек на польский табор, нанося в нем ядрами и картечью огромные разрушения. Поляки, чувствуя свою погибель от той крепости, которую считали своей защитой, были в панике и начали в полном беспорядке бежать из табора. Хмельницкий, увидев издали действия пехоты своей в крепости и бегство поляков из табора, наступил на него всей мощью, заняв его при малом сопротивлении, погнался конницей своей за бежавшими поляками, из которых немногим удалось спастись, остальные были убиты, а табор достался как добыча победителям – с многочисленной артиллерией и многими запасами. При похоронах убитых поляков насчитано в крепости и за ее пределами 12 713 тел, а казаков только 377 тел. Это огромное неравенство отразило удачный захват крепости и табора при слабом сопротивлении поляков и их небрежность в организации обороны.