Через численні поразки знизилася й боєздатність військ Північної групи Армії УНР. 29 квітня командувач групи отаман В. Оскілко відмовився передати свою посаду іншому воєначальникові й спробував здійснити державний переворот. Заколот не вдався, і отаман був змушений разом зі своїми найближчими соратниками тікати до Польщі. Однак виступ В. Оскілка остаточно деморалізував війська Північної групи. І хоча низку воєначальників було одразу ж замінено на посадах, відновити боєздатність групи не вдалося. Залишки 17-ї, 18-ї та 19-ї дивізій відступали до Рівного. Галицький полк майже розбігся. У 3-му полку ледь удалося зупинити під загрозою розстрілу 150 дезертирів.
Фактично після заколоту отамана В. Оскілка й втрати Шепетівки фронт утримували лише Січові стрільці. У розмові з громадськими діячами С. Петлюра так виклав своє бачення стратегічних перспектив української армії: «Констатуючи невдачу боротьби з більшовиками на Волині, головний отаман покладав велику надію на передишку в Галичині і на то, що коли проб’ється Запорізький корпус із півдня, можливо буде переорганізувати й поповнити бойові кадри на сей час розпорошеної й стомленої армії».
Однак пересування Південної групи Армії УНР через Бессарабію несподівано призвело до дипломатичного демаршу з боку Польщі. Наприкінці квітня 1919 р. польський уряд надіслав Румунії протест проти передислокації військ УНР до Галичини, що була головною ареною українсько-польської війни. Після цього румунська влада під загрозою застосування сили відібрала в українців не лише ешелони зі зброєю та спорядженням, але й господарське та санітарне майно, запаси продовольства та коней. Усі спроби уряду УНР домогтися від Румунії бодай часткового повернення військового майна залишилися безуспішними. «Відход на територію України через Румунію знищив і останні, які тільки були обози, позаяк майже все було відібрано румунами...» — свідчив командир Запорізького корпусу І. Дубовий.
Наприкінці квітня 1919 р. частини південного угрупування Армії УНР почали прибувати до станції Заліщики в Галичині. Звідси війська похідним порядком переходили на більшовицький фронт. «Поволі почали прибувати частини Запорожського корпусу, — згадував В. Кедровський. — Люде мали вигляд страшенно стомлених, обідраних, але всі були бадьорі й горіли запалом скорше одержати зброю та стати знову до бою з більшовиками. Декому, але дуже небагатьом, пощастило привезти із собою зброю й навіть скоростріли в розібранім стані, які їм пощастило заховати від румунських грабіжників». Уже в перші дні травня основні сили Запорізького корпусу та рештки Східної й Південно-східної груп прибули в розпорядження українського командування.
Зосереджену в південно-західному регіоні Волині Армію УНР рятувало від остаточного розгрому лише те, що більшовики були змушені в цей час перекидати значні сили проти повстанців у Центральній і Південній Україні. Однак важким ударом для Армії УНР став неочікуваний наступ польських військ на Волині. У середині травня польські частини зайняли Луцьк, змусивши капітулювати війська Холмської групи Армії УНР. Величезна кількість військового майна, що перебувало на тилових складах, потрапила до рук поляків. А 19 травня сталася катастрофа під Рівним: частини 19-ї дивізії вчинили заколот і здалися більшовикам, видавши червоним свого командира разом із начальником його штабу. 24 травня радянські частини захопили Рівне.
Основні сили Армії УНР відступили на лінію Рівне — Дубно — Крем’янець — Острог. У районі Радзивілова розгорнувся повстанський рух проти Директорії; радянська розвідка нарахувала в цій місцевості близько 6000 червоних повстанців. Повсталі навіть тимчасово захопили Дубно. Уряд і штаб Дієвої армії УНР були змушені переїхати до Тернополя. На цей час у лавах українських військ залишилося близько 9000 багнетів і шабель. Оскільки зв’язок зі штабом Дієвої армії було втрачено, командувачем об’єднаними військами Січових стрільців, Холмської й Північної груп тимчасово став Є. Коновалець. Січовий корпус і Північна група відступали до Кременця, а Холмська група відходила на лінію річки Ікви.
Загальний відступ Армії УНР відбувався в умовах її реорганізації. Наприкінці травня 1919 р. більшість військових з’єднань було зведено в десять дивізій зі стрункою структурою. Окрім того, С. Петлюра вжив низку заходів, покликаних викоренити в Армії УНР прояви отаманщини й підвищити боєздатність. Для боротьби з отаманщиною була створена Державна інспектура, яка мала наглядати за дотриманням військової дисципліни в частинах й політичною благонадійністю командного складу. Головним державним інспектором став В. Кедровський. Щоправда, більшість державних інспекторів не були військовиками й належали до українських соціалістичних партій, через що між ними та польовими командирами нерідко спалахували конфлікти.
Згідно з планом командування, Армія УНР мала залишити оточений звідусіль волинський район і прорватися на Поділля. Для цього потрібно було заволодіти лінією Старокостянтинів — Деражня — Нова Ушиця, залишивши на напрямку Ізяслав — Шепетівка лише невеличкі заслони проти червоних. У разі успішного здійснення цього плану війська УНР виходили з-під удару Червоної армії. Через загрозу польського наступу на Волині 1-ша Українська радянська дивізія не змогла б переслідувати армію УНР, якій натомість протистояли на Поділлі лише слабкі ворожі сили. Окрім того, українське командування не втрачало надії на співпрацю з Румунією, яка могла забезпечити запілля Армії УНР після прориву на Поділля.
25 травня помічник начальника штабу Дієвої армії В. Тютюнник прибув до військ і прийняв від Є. Коновальця командування частинами, що здійснювали перегрупування в районі Радзивілова — Крем’янця — Острога. Головний удар червоним мали завдати запорожці й стрільці. Планували, що Запорізька група здійснюватиме наступ на лінію Старокостянтинів — Меджибіж — Деражня, а Січові стрільці розгорнуть наступ у напрямку Ямполя й Ляхівців. Об’єднані Північна й Холмська групи отримали наказ прикривати фланги й запілля військ, що здійснювали атаку, тримаючи фронт на північний захід проти частин 1-ї Української радянської дивізії.
Підготовка Армії УНР до прориву не залишилася таємницею для червоних. У радянському розвідувальному зведенні було зазначено: «До лінії Збараж — Ланівці супротивник підтягує значні сили й здійснює перегрупування своїх сил». Ознайомившись зі становищем у проскурівському районі, В. Антонов-Овсієнко і член Реввійськради Савицький повідомляли до штабу Українського фронту: «Становище на цьому відрізку вкрай важке. Необхідне якомога швидше перекидання сюди інтернаціональних частин, аби лишень втримати становище».
Та поки до червоних підоспіло підкріплення, війська УНР із району Збаража — Крем’янця розгорнули наступ на схід. Упродовж тижня запорожці й Січові стрільці завдали червоним важкої поразки. 23 травня кіннота 6-ї дивізії зайняла Вишгородок, 27 травня 7-ма Запорізька дивізія здобула Ланівці. Корпус Січових стрільців успішно просувався до Старокостянтинова.
Але події на польському фронті знову ледь не перекреслили військові успіхи Армії УНР. 2 червня польські війська зайняли Тернопіль. Уряд і штаб Дієвої армії евакуювалися до Підволочиська. Помічник начальника 1-ї управи штабу Дієвої армії М. Капустянський так описував згодом цей критичний момент: «Рештки нашого державного майна в ешелонах на залізниці Тернопіль — Підволочиське, а Волочиське ще боронять большевики й ведуть бій з другою укр. дивізією. Усі станції забито ешелонами. Із заходу противник на відстані 18 верстов, а зі сходу на 6—8 верстов. Для самооборони ми мобілізуємо урядові установи. Зі старшин, телеграфістів, урядовців і службовців штабу Дієвої армії імпровізується сотня під кермою покловника Омеляновича-Павленка і виставляється як заслона проти поляків і місцевих большевиків... Усе ж не бойове — урядовці, родини службовців штабу — з тремтінням чекають своєї долі. Перед урядом і штабом стала в увесь зріст дилема: якщо 3-го ми не здобудемо Волочиського, то можемо опинитися в полоні польському або большевицькому».