Але червоні випередили наступ військ УНР ударом проти Волинської групи. У районі Базалії волинці зазнали жорстокої поразки. За донесенням командувача групи В. Петрова, «волинці виявили останнє бойове зусилля, краща дивізія Північна є майже небоєздатна». Загроза ворожого обходу змусила Січових стрільців відтягти свій лівий фланг на кращі позиції. 9-та Залізнична дивізія спершу здобула Старокостянтинів, але під натиском ворога теж була змушена відступити. Ці події, а також затримка передислокації 8-ї Запорізької дивізії примусили командування Армії УНР відмовитися від наступального плану. Тепер ішлося про порятунок від розгрому лівого крила армії. Єдиним джерелом підкріплення залишалася Запорізька група. У розмові по прямому дроту зі штабом Запорізької групи В. Тютюнник підкреслив: «Якщо ми не підкріпим лівий фланг групи СС, то вся наша операція зведеться до мінуса. Отже, прошу сказати, чи не очутимось ми в такому стані, що ворог може взяти Проскурів тим же шляхом, яким ми його брали, коли не дамо туди який-небудь резерв?»
Але дві дивізії запорожців уже й так були залучені до операції на лінії Старокостянтинів — Антоніни. Зняти з деражненського напрямку ще й 6-ту Запорізьку дивізію означало відкрити червоним шлях для наступу на Проскурів зі сходу. Тож командування Армії УНР вирішило ліквідувати ворожий прорив наявними в проскурівському районі силами. Січові стрільці й 7-ма Запорізька дивізія отримали завдання не допустити ворожого обходу в запілля Армії УНР. 8-ма Запорізька й 9-та Залізнична дивізії мали здобути Старокостянтинів, аби відтягти на себе якнайбільше ворожих сил.
19 червня Січові стрільці й Волинська група були змушені знову відступати під ударами червоних. Радянські частини наблизилися до Чорного Острова. Падіння Проскурова здавалося неминучим, але 7-ма Запорізька дивізія стримала ворожий натиск. Наступного дня дивізія за підтримки січовиків перейшла до контрнаступу, завдавши червоним важких втрат. В. Тютюнник так підсумував перебіг бойових дій на цьому напрямку: «Становище таке: ворог веде сильний наступ на фронті Чорний Острів — Ставчинці. 7-ма Запорізька дивізія, істікаючи кров’ю, цей наступ затримує. Атаки ворога на фронт корпуса СС на фронті Ставчинці — Шепетівка — Красилів одбиваються».
Водночас 8-ма Запорізька дивізія за підтримки 9-ї Залізничної дивізії вела бої на підступах до Старокостянтинова. Про інтенсивність бойових дій свідчить донесення начальника штабу 8-ї дивізії: «Богунівський полк зараз заліз у річку Случ, позаяк ворог страшенно обстрілює сильним вогнем. Ворожі кулемети стоять у млинів при самій переправі. Полк не може далі продвинуться, бо як тільки підніме голови, підіймається сильна ворожа стрілянина. Кармелюкський полк знаходиться праворуч Богунівського і в такому становищі, як і Богунівський. Чорноморський полк находиться в резерві в с. Карамлювка. Кіннота веде розвідку на Остропіль і Лашки Лисовські. Про її роботу відомостей не одержано. Наші гармати б’ють по тим місцям, де ворожі кулемети». Уранці 21 червня частини 8-ї Запорізької дивізії переправилися вбрід через Случ і після жорстокого бою здобули Старокостянтинів.
Відсутність резервів змусила В. Тютюнника віддати наказ про передислокацію до проскурівського району Галицького загону І. Сіяка, який охороняв державні установи в Кам’янці-Подільському. Однак уряд УНР заборонив відправляти формування на фронт. У зв’язку з цим В. Тютюнник повідомляв 21 червня військовому міністрові Г. Сиротенку: «Становище в районі Проскурова дуже серйозне, тут рішається судьба всей України. Нам конче потрібні свіжі резерви, які ми можем використовувати для чудового маневра во фланг і тил ворогу, позаяк ворог, ведучи наступ на Чорний Острів, підставляє нам свій фланг і тил... Резерв нам потрібен негайно, позаяк на одно геройство славних запоріжців покладати надію неможливо».
Незважаючи на загрозливе становище в проскурівському районі, успішно розгортався наступ 6-ї Запорізької дивізії в напрямку Деражні. М. Капустянський свідчив про майстерні дії запорожців: «6-та Запорізька дивізія після триденних боїв розбиває большевиків, що наступали від ст. Деражня й були захопили в тилу її ст. Богданівці, й забирає в них кулемети й полонених. Бої з обох сторін відзначалися запеклістю. Командира полку й двох курінних большевицького Балтського полку вбито. Партизанський большевицький загін, що захопив був ст. Богданівці, майже знищено дощенту, а недобитки його подались на північ. Захоплено три гармати та інші трофеї». Лише загрозливе становище на лівому фланзі Армії УНР не дозволило скористатися успіхами 6-ї Запорізької дивізії.
Боєздатність військ знижувалася внаслідок нестачі набоїв і продовольства. Запис у журналі бойових дій Армії УНР свідчить про неналагодженість матеріального забезпечення частин: «Запоріжська група жалується на скрутне становище з постачання харчів. Від Штадієвої була надіслана телеграма головному начальнику постачання о необхідності налагодження постачання, в противному разі Штадієвої здіймає з себе відповідальність за евентуальні наслідки цього...» Є. Коновалець заявив на нараді командного складу Січових стрільців: «Моє глибоке переконання, що нас зліквідують, бо нам уже за тиждень не стане набоїв. Ми без амуніції й без умундировки. Наші хлопці сильно змучені».
Незважаючи на важкі умови ведення бойових дій, 7-ма Запорізька дивізія й Січові стрільці 22 червня завдали поразки ворожій ударній групі й змусили супротивника відступити. 25 червня 7-ма Запорізька дивізія вщент розбила червоний Таращанський полк біля Базалії. Згідно з донесенням командира таращанців, «1 і 2 батальйони, які займали м. Базалію і с. Нову Греблю, частково розбіглися, частково відмовилися вести бій». Серед трофеїв, які захопили українські вояки в ході боїв, був прапор 2-го Таращанського полку. Упродовж кількох днів радянські війська на цьому напрямку не могли оговтатися від розгрому.
Та водночас червоні завдали поразки 9-й Залізничній дивізії. 8-ма Запорізька дивізія не змогла своєчасно підтримати залізничників і відступила зі Старокостянтинова. Є. Коновалець був змушений залишити переправи через Случ, відтягнувши на південь правий фланг своїх військ. 24 червня 8-ма й 9-та дивізії перейшли в наступ, але спроба повернути переправи через Случ не мала успіху. Таким чином, щойно одну загрозу ворожого прориву було ліквідовано, з’явилася інша. Червоні могли захопити Проскурів ударом із півночі.
Командувач Запорізької групи В. Сальський вважав становище надзвичайно небезпечним і зважував можливість здачі Проскурова. Начальник штабу Армії УНР В. Тютюнник наказав відтягти 7-му Запорізьку дивізію в резерв до Чорного Острова. Ця директива з’явилася в розпал боїв на лівому крилі Армії УНР і наштовхнулася на палкий протест із боку В. Сальського й М. Капустянського, які пропонували спочатку завершити розгром Таращанської бригади червоних, а потім вдарити в запілля ворожої групи, яка загрожувала Проскурову. Суперечки командування переросли в конфлікт, коли державний інспектор Запорізької групи П. Дерещук у телеграмі на ім’я головного отамана назвав видану штабом армії директиву «безграмотною». Лише втручання С. Петлюри дозволило залагодити непорозуміння. 7-му Запорізьку дивізію було відведено до Чорного Острова. Поява в проскурівському районі запорожців змусила червоних тимчасово відмовитися від наступальних планів.
Боєздатність військ УНР після цих боїв досягла критичної межі. Виснажені тривалими боями частини потребували відпочинку. Особливо важких втрат зазнала група Січових стрільців. Наприкінці червня 1919 р. Є. Коновалець звернувся до штабу Дієвої армії з проханням відвести його війська в запілля. 26 червня командування вирішило задовольнити це прохання, замінивши січовиків на позиціях військами Волинської групи.
1 липня Січові стрільці розпочали передислокацію в запілля, але цей відхід здійснювали без належної координації з Волинською групою. Командувач волинців полковник В. Петрів затягував пересування своїх частин до визначеного району, а начальник 1-ї Північної дивізії генерал П. Єрошевич ще й своєчасно не зорієнтувався на місцевості. Унаслідок цього між січовиками й волинцями утворився розрив, у який кинули свої сили більшовики. З липня військам УНР довелося витримати новий натиск радянських частин на всьому фронті. 5 липня Є. Коновалець наказав Січовим стрільцям відступати на південь. Перехопивши стратегічну ініціативу, більшовики знову атакували Запорізьку групу.