Цього разу знекровлені важкими боями війська не змогли зупинити противника. 6 липня червоні захопили Проскурів. Основні сили Армії УНР відступили до Ярмолинців, а потім до Кам’янця-Подільського. «Стан наших частин, які оперували на проскурівському напрямку, був жахливий, — згадував М. Капустянський. — Відсутність набоїв, реакція й перевтома по важких, довготривалих боях, відворот від Проскурова... та активна ворожість із боку деяких шарів населення Проскурівського повіту до нашого війська, відбилися прикро на його настрої».
Проблиском надії для Армії УНР стали успіхи «Запорізької Січі», яка захопила 4 липня важливий залізничний вузол Жмеринку, а також переможний похід 3-ї дивізії вглиб Поділля. У ході майже безупинного наступу війська О. Удовиченка зайняли Дунаївці, Нову Ушицю, Муровані Курилівці, Могилів-Подільський. Однак після втрати Проскурова супротивник загрожував відрізати війська УНР від зв’язку з Галичиною і, притиснувши українські частини до Дністра, завдати їм остаточної поразки.
Становище Армії УНР здавалося безнадійним, коли несподівано в перебіг подій втрутилася Галицька армія. 8 липня 5-та Сокальська бригада перейшла Збруч у районі Волочиська й розгорнула воєнні дії в проскурівському районі. 10 липня бригада здобула Чорний Острів, посіявши справжню паніку серед червоних. Та поки радянське командування готувалося зустріти повномасштабний наступ Галицької армії, Сокальська бригада вже відступила на захід. Упродовж цієї кількаденної експедиції галичани зіштовхнулися з цілковитою ворожістю місцевого населення.
Поява 5-ї Сокальської бригади в проскурівському районі врятувала УНР від загибелі, оскільки галичанам удалося відтягти на себе частину ворожих сил. Червоні сповільнили темп просування на південь, побоюючись появи нових галицьких частин із заходу. Командування Армії УНР скористалося коротким перепочинком, аби привести частини до ладу. Уже 11 липня запорожці атакували Ярмолинці. У ході кількаденних боїв місто переходило з рук у руки, поки 16 липня запорожці не примусили ворога відступити. Невдача спіткала армію УНР лише на східному напрямку бойових дій, де червоні повернули Жмеринку. Але в районі Копайгорода до військ УНР приєдналися кількатисячні повстанські загони Ю. Тютюнника. З повстанців було сформовано Київську групу в складі двох дивізій, яка одразу ж розгорнула наступ на жмеринському напрямку.
Однак питання про допомогу військам УНР із боку Галицької армії залишалося відкритим. Уряд ЗУНР фактично відмежувався від Директорії, а командувач УГА генерал М. Тарнавський був переконаний, що галичани мають керуватися у своїх діях винятково власними інтересами. 13 липня начальник штабу Галицької армії полковник А. Шаманек навіть наказав етапним частинам роззброювати війська Армії УНР, які відступатимуть під тиском більшовиків за Збруч. Було наказано відбирати в наддніпрянців військове майно та амуніцію, після чого силоміць повертати бійців братньої армії назад за Збруч, де на них могли чекати хіба що більшовики.
Однак катастрофічне становище, у якому Галицька армія опинилася внаслідок польського наступу в середині липня 1919 р., змусило диктатора ЗУНР Є. Петрушевича зрештою приєднатися до сил Директорії. 16—18 липня Галицька армія перейшла Збруч і долучилася до Армії УНР. Найближчим часом галицькі війська мали взяти участь в операціях проти більшовиків. Готуючись до чергової зміни структури командування, С. Петлюра перебрав на себе безпосереднє керівництво Армією УНР. Уже 20 липня головний отаман наказав «усім групам одтягти свої резерви і ні в якому разі далі на південь не відступати, маючи на меті перейти в загальний протинаступ».
Та перш ніж об’єднані українські армії розпочали скоординовані бойові дії, становище на більшовицькому фронті знову стало критичним. 20—21 липня Таращанська бригада червоних прорвала фронт Волинської групи й захопила Смотрич, загрожуючи Кам’янцю-Подільському. Командування Армії УНР негайно віддало наказ Є. Коновальцю ліквідувати прорив силами однієї із січових дивізій. Командувач Січових стрільців у відповідь повідомив, що здійснити подібний маневр надзвичайно важко з огляду на перевтому частин і нестачу військових сил. «Отаман Коновалець і його помічник отаман Мельник не мають належної віри в цей маневр...» — відзначав згодом М. Капустянський. Штаб Дієвої армії категорично зажадав від січового командування виконання наказу, тож 21 липня 11-та Січова дивізія розпочала операцію з ліквідації ворожого прориву. У важких дводенних боях Січові стрільці завдали червоним нищівної поразки, захопивши понад 150 полонених, 6 гармат і чималий обоз.
Розгром Таращанської бригади став першою значною перемогою Армії УНР після падіння Проскурова. Головний отаман С. Петлюра в наказі військам назвав операцію 11-ї дивізії взірцевою, а всім частинам, що брали в ній участь, висловив подяку. «Ніди правди діти: СС хоч і вагалися й опиралися до початку маневру, проте, схваливши рішення, здійснили його рішуче, сміливо й мистецьки», — відзначав згодом М. Капустянський. Переслідуючи противника, Січові стрільці здобули Фельштин, Чорний Острів і Миколаїв. Розбиті й деморалізовані частини 1-ї Української радянської дивізії відступали до Проскурова.
26 липня сили об’єднаних українських армій розпочали наступ на Проскурів. Зламавши опір ворога, Запорізька група, Січові стрільці й 2-й Галицький корпус переможно просувалися на північ. У боях відзначився кінний полк Чорних запорожців. Дії чорношличників було високо оцінено в оперативному звіті Запорізької групи від 27 липня: «Розбитий під Проскуровом ворог, кількістю до трьох полків піхоти при 12 гарматах, був заатакований під Калинівкою кінним полком Чорних запорожців і почав тікати в різних напрямках. Підоспівший ворожий панцерник трохи стримав Чорних запорожців. Також ворог був розпорошений біля с. Заруддя. У цьому бою особливо відзначився командир Чорних запорожців полковник Дяченко. Він перший у кінному строю врізався у ворожу колону й не дав їй змоги розгорнути кінноту». Уранці 29 липня частини 7-ї Запорізької дивізії й кінний полк Чорних запорожців здобули Проскурів. Розвиваючи успіх, війська 2-го Галицького корпусу зайняли 4 серпня Старокостянтинів.
26 липня Київська група та Запорізька Січ розгорнули також наступ на Жмеринку. М. Капустянський так описав згодом бойові дії на цьому напрямку: «Завзяті й уперті бої точилися аж до 30.VII, але захопити Жмеринку не було сили. 30.VII вже знесилену 2-гу дивізію було відсунуто назад, число її багнетів зменшилося до 400—600. Отаман Ю. Тютюнник іще провадив свої атаки, але його також відіпхнуто назад. Відчувалася потреба свіжої частини, панцерних потягів та гармат, щоб продовжувати атаки, бо жмеринська група видала максимум свого напруження». Лише 8—9 серпня частинам Київської групи вдалося здобути Жмеринку за допомогою військ 1-го й 3-го Галицьких корпусів. 10 серпня з’єднання Запорізької групи зайняли Вінницю.
На східному напрямку 3-тя дивізія Армії УНР у другій половині липня 1919 р. вела важкі бої за залізничну станцію Вапнярка. Якщо раніше військам О. Удовиченка протистояли слабкі частини Бессарабської бригади червоних, то тепер на цьому відрізку фронту оперували значно більш боєздатні частини 45-ї радянської дивізії. 22 липня 3-тя дивізія здобула Томашпіль, Комаргород, Вапнярку. Але запеклі бої, що супроводжувалися зустрічними атаками й контратаками, не вщухали. Червоні знову заволоділи Вапняркою, доки 31 липня війська УНР не завдали противникові вирішальної поразки. За виявлену у важких боях під Вапняркою героїчну стійкість 3-тя дивізія дістала назву «Залізна».
Для кращої координації дій об’єднаних українських армій С. Петлюра 11 серпня створив орган вищого військового керівництва — Штаб головного отамана. Начальником штабу став генерал М. Юнаків, генерал-квартирмейстром — полковник В. Курманович, начальником оперативного відділу — підполковник К. Долєжаль. 12 серпня Штаб головного отамана видав наказ про загальний наступ українських армій на Правобережжі. Усі наявні військові сили було розподілено для дій на трьох операційних напрямках — волинському, київському, східному. На Волинь наступала армійська група полковника А. Вольфа (Січові стрільці, 2-й Галицький корпус), на Київ просувалася армійська група генерала А. Кравса (Запорізька група, 1-й і 3-й Галицькі корпуси), а решта військ УНР діяла в південній смузі Поділля й Київщини. На цей час чисельність українських військ значно зросла завдяки мобілізації. У середині серпня 1919 р. Армія УНР у бойовому відношенні налічувала 11000 багнетів та 1700 шабель, а Галицька армія — 17 500 багнетів і 220 шабель. Червоні могли протиставити цим силам 44-ту дивізію (5000 багнетів), 1-шу Українську дивізію (8000 багнетів), 45-ту дивізію (12 000 багнетів).