Перед началом нового наступления, в конце января - начале февраля 1942 г., Северо-Западный фронт в общем и целом по-прежнему не имел достаточных сил, в частности резервов. У нас было мало танков, авиационные соединения насчитывали к 31 января только 110 исправных самолетов{21}. Подвоз продовольствия и боеприпасов осуществлялся с трудом. В начале февраля Военный совет фронта сообщал начальнику тыла Красной Армии: "Северо-Западный фронт в связи с медленным продвижением продтранспортов не имеет достаточных запасов продфуража, гарантирующих от перебоев в снабжении. Принимаемые на месте меры к продвижению грузов ощутимых результатов не дают"{22}.
В войсках, в том числе и прибывающих соединениях, недоставало боеприпасов, продовольствия, теплого обмундирования, автотранспорта. В особой мере это касалось 1-го гвардейского стрелкового корпуса (командир генерал-майор А. С. Грязнов), который был слабо обеспечен и к тому же медленно сосредоточивался. Ходатайство перед Б. М. Шапошниковым отложить начало ввода в сражение корпуса Генеральный штаб не считал возможным удовлетворить. 29 января 1-й гвардейский стрелковый корпус был введен в сражение, хотя полностью сосредоточиться еще не успел. Он перешел в наступление двумя группировками на широком фронте, с задачей окружить демянскую группировку. Встретив упорное сопротивление двух сильных немецко-фашистских дивизий, корпус наступал медленно, с трудными затяжными боями. Не имевшие опыта организации наступательных боев, командиры частей и соединений допускали ошибки.
Медленное продвижение корпуса, внезапные контратаки врага вызвали неудовольствие Ставки. 1 февраля 1942 г. И. В. Сталин связался по прямому проводу с командиром корпуса и дал ему указания, как вести наступление.
Они состояли в следующем: "... Неожиданное появление полка противника в районе Рамушево, Черенчицы на фланге 7-й гв. сд говорит о плохой разведке, особенно плохой разведке авиации. Ссылки на погоду и невозможность разведки в связи с этим надо пресечь, для этого есть У-2, которые должны летать в любую погоду, для такой разведки не жалеть ничего. Тов. Грязнов все должен знать о противнике, что у него вокруг, все видеть как на ладони, чтобы никаких неожиданностей не было... Надо корпусу двигаться сильной группой, не растягиваться, если растянулись, лучше не торопиться вперед, иметь всегда группу, а не разрозненные полки и батальоны... Вести разведку, не считаясь ни с чем, вести ее так, чтобы тов. Грязнов видел все вокруг как на ладони"{23}.
Эти указания, переданные непосредственно из Ставки командиру корпуса, были мною, естественно, доведены до командующего 34-й армией. Хотя корпус имел мало сил, он все же изыскал возможности ускорить свое движение и добиться успеха.
3 февраля в полосе между Старой Руссой и р. Ловать был введен в сражение 2-й гвардейский стрелковый корпус под командованием генерал-майора А. И. Лизюкова. В первый день наступления он с боями продвинулся к югу на 15 км и вышел на Холмское шоссе, а 15 февраля в районе Холма вошел в соприкосновение с частями 3-й Ударной армии. Корпус вышел глубоко в тыл демянской группировки противника.
Вскоре перешла в наступление и 1-я Ударная армия под командованием генерал-лейтенанта В. И. Кузнецова из района южнее Старой Руссы. Не завершив полностью сосредоточения, она продвигалась медленно: в течение десяти суток войска армии смогли углубиться к юго-западу от Старой Руссы только до 15 км.
Эти бои убедительно показали нецелесообразность ввода в сражение соединений, не закончивших сосредоточения. Тем не менее вновь введенные войска охватили глубоко с севера демянскую группировку противника и создали внешний фронт окружения, который проходил от оз. Ильмень, восточнее Старой Руссы и далее к югу вплоть до Холма. Однако этот фронт вряд ли мог считаться действительно "фронтом". Это была слабая оборонительная линия с широкими разрывами в лесистых и болотистых районах, контролируемыми партизанами и лыжниками.
Тем временем в последних числах февраля войска 1-го гвардейского стрелкового корпуса соединились в районе Залучье с 42-й стрелковой бригадой 3-й Ударной армии. Так был создан внутренний фронт окружения. Удаление внутреннего фронта от внешнего достигало 40 км. В окружении оказались войска 2-го и значительная часть сил 10-го армейского корпусов 16-й немецкой армии (12, 30, 32, 123, 290-я пехотные дивизии, моторизованная дивизия СС "Мертвая голова" и несколько отдельных частей и подразделений со средствами усиления). Общая численность окруженных войск составляла 70 тыс. солдат и офицеров.
Предвидя угрозу окружения, вражеское командование тогда же сделало попытку предотвратить его и сосредоточило против фронта значительные силы авиации. У нас на 19 февраля имелось лишь 142 исправных самолета (в том числе только 32 истребителя){24}. Захватив господство в воздухе, противник сковывал и замедлял продвижение наших войск.