Для того чтобы скрыть направление главного удара на юге, по указанию ОКХ группе армий «Центр» предписывалось провести дезинформационную операцию под кодовым названием «Кремль», которая должна была создать видимость подготовки широкого наступления немецко-фашистских войск на Москву. В ходе ее предусматривалось осуществить целый комплекс дезинформационных мероприятий: организовать демонстративную аэрофоторазведку оборонительных позиций на московском направлении, размножить и разослать вплоть до штабов полков до 10 июля планы Москвы и других городов в полосе наступления группы армий «Центр», усилить засылку агентов через линию фронта, провести сложную перегруппировку и переброску войск, доставить переправочные средства к водным преградам, издать приказ о наступлении на Москву за подписью командующего группой армий «Центр» и т. п.
До начала наступления на юге верховное главнокомандование вермахта считало необходимым овладеть Керченским полуостровом, Севастополем, ликвидировать барвенковский выступ и плацдарм советских войск северо-западнее Новгорода, выровнять линию фронта на московском направлении, чтобы улучшить оперативное положение своих войск и укрепить тыловые районы.
Для улучшения снабжения сухопутных войск и авиации, а также в целях борьбы с силами Черноморского флота директивой ОКБ № 41 предписывалось перевести на Черное море легкие боевые корабли.
Советская военная разведка и органы государственной безопасности сообщали в Государственный Комитет Обороны о планируемом весной 1942 г. главном ударе на южном участке в направлении Сталинграда и Северного Кавказа. Предполагалось также, что летом немцы предпримут основные операции против Москвы, где была сосредоточена самая большая группировка войск, насчитывавшая до 70 дивизий.
К сожалению, данные нашей разведки о подготовке главного удара врага на юге Ставкой ВГК в должной, мере учтены не были, поэтому основные силы были сосредоточены на западном, а не на юго-западном направлении. К тому же в стратегическом плане на лето 1942 г., утвержденном Ставкой в марте 1942 г., наряду со стратегической обороной и накоплением резервов предусматривалось [25] проведение частных наступательных операций в районе Харькова, в Крыму, под Ленинградом и Демянском, а также на смоленском и львовско-курском направлениях.
В соответствии со своими стратегическими планами к середине июня 1942 г. немецко-фашистское командование сосредоточило на южном направлении две группы армий. Группа армий «А» должна была наступать на Кавказ, группа армий «Б» — на сталинградском направлении. Чтобы создать благоприятные условия для нанесения ими главного удара, командование вермахта провело в период с начала мая до конца июня ряд частных наступательных операций (в Крыму, под Харьковом и на некоторых других участках фронта).
8 мая основные силы 11-й армии Манштейна при поддержке 8-го отдельного авиационного корпуса и 4-го воздушного флота нанесли удар на Керченском полуострове, прорвали оборону Крымского фронта в полосе 44-й армии и 14 мая вышли на окраины Керчи. В создавшейся сложной обстановке главнокомандующий войсками Северо-Кавказского направления Маршал Советского Союза С. М. Буденный с разрешения Ставки приказал эвакуировать войска Крымского фронта на Таманский полуостров и, закрепившись там, не допустить форсирования противником Керченского пролива. 20 мая Керченский полуостров был оставлен частями Красной Армии.
12 мая Юго-Западный фронт начал наступательную операцию с целью нанести по харьковской группировке врага упреждающий удар, освободить Харьков и создать условия для последующего наступления на днепропетровском направлении с участием Южного фронта. Однако осуществить этот план не удалось. Противник, подтянув значительные силы, организовал прочную оборону и, перегруппировавшись, 17 мая перешел в контрнаступление. 23 мая армейская группа «Клейст» и 6-я полевая армия Паулюса окружили наши войска, действовавшие на барвенковском выступе. Попытка деблокировать их извне успеха не принесла.
Советские войска понесли большие потери в живой силе и технике. Ударная мощь войск Юго-Западного и Южного фронтов значительно ослабла. В итоге обстановка на южном крыле советско-германского фронта к концу мая резко изменилась в пользу противника.