Не успел Семен Михайлович обосноваться в Брянске, как последовала новая директива: группе войск резерва Главного Командования изменить фронт обороны. Это требовало перемещения армий на весьма значительные расстояния — от пятидесяти до двухсот километров. Сложный маневр надо было выполнить в стороне от железных дорог, под непрерывными бомбежками. Штабу группы предписывалось перебазироваться в Смоленск, войскам ставилась задача, которую выполняли все войска Западного фронта, — нанести врагу мощные контрудары и не допустить его прорыва на Москву. С этой целью резервные армии переподчинялись Западному фронту. Командующим фронтом назначался народный комиссар обороны С. К. Тимошенко. По его просьбе заместителями к нему направили С. М. Буденного и генерала А. И. Еременко.
Наступление гитлеровцев проходило при их подавляющем превосходстве в силах как на земле, так и в воздухе. Командование Западного фронта прилагало все усилия к тому, чтобы остановить врага, нанести ему максимальный урон. На подступах к Западной Двине и Днепру фашистские войска встретили сильный отпор подходивших туда наших стратегических резервов. Передовые танковые части противника были контратакованы. В организации этих контратак принял непосредственное участив и Маршал Советского Союза С. М. Буденный, выехавший на передовые позиции. И хотя сбить противника с захваченной им территории на восточном берегу Западной Двины не удалось, его дальнейшее продвижение было задержано на несколько суток. В это же время южнее, в районе Орши, наши войска нанесли сильный контрудар во фланг танковой группировки гитлеровцев. Таким образом, к концу первой декады июля наступление одной из самых мощных фашистских группировок было приостановлено на всем фронте обороны.
Семен Михайлович Буденный в эту горячую пору держал связь со штабами армий, сутками не выходил из машины, появляясь то в одной, то в другой дивизии.
10 июля Государственный Комитет Обороны принял постановление об образовании трех главных командований: Северо-Западное направление возглавил К. Е. Ворошилов, Западное — С. К. Тимошенко и Юго-Западное — С. М. Буденный.
Тепло распрощавшись с товарищами по Западному фронту, где, по всему было видно, предстояли еще тяжелые бои на дальних и ближних подступах к Москве, Семен Михайлович выехал в Киев. Дорога была каждая минута. Гитлеровцы вот-вот нависнут над столицей Украины. Нужно было мобилизовать все ресурсы для обороны Киева. Но и на всем Юго-Западном направлении обстановка сложилась тяжелая. Хотя войска Южного фронта еще сдерживали врага в Молдавии, их флангам и тылам угрожали гитлеровские соединения, с которыми мужественно сражались части Юго-Западного фронта.
Танки противника прорвались к Киеву и были остановлены всего в полутора десятках километров от города на рубежах реки Ирпень. Оборонительная полоса протяжением в полсотни и глубиной до десяти километров неровной дугой охватывала город с запада. Советскими войсками и народными ополченцами гитлеровцы были задержаны там на два с лишним месяца. Создавались партизанские отряды для действий на оккупированной врагом территории. Маршал С. М. Буденный выступал перед партизанами, которые должны были отправиться во вражеский тыл, давал им практические советы.
В полосе действий Юго-Западного фронта основным угрожающим направлением являлось киевское. На Южном фронте наиболее опасное положение складывалось в районе Одессы. Находившиеся там части сухопутных войск и черноморские моряки, не щадя жизни, сражались с наседавшим врагом. Командование Юго-Западного направления, маневрируя имеющимися у него силами, старалось сдержать врага на более чем пятисоткилометровом фронте. Гитлеровцам ценой больших потерь удалось форсировать Днепр юго-восточнее Кременчуга и, захватив плацдарм, сосредоточить на нем крупные силы. В то же время севернее Киева фашистские танковые части прорвались значительно восточнее Днепра.
— Обстановка сложилась тяжелая, — доложил С. М. Буденному командующий Юго-Западным фронтом генерал-полковник М. П. Кирпонос, — без ввода в бой крупных резервов спасти положение невозможно…
Семен Михайлович понимал, что надо было отводить части на другие рубежи. Положение усугублялось тем, что Киев и оборонявшие его войска оказались как бы в вершине выступа, глубоко вдававшегося в оперативное построение неприятельских армий, и противник ударами с севера и юга по основанию этого выступа мог окружить киевскую группировку советских войск. Единственный выход из критического положения командование Юго-Западного направления видело в отводе войск, для того чтобы выровнять линию фронта и создать более плотную оборону на одном из тыловых рубежей.