На следующий день в штаб прибыл Маршал Советского Союза С. К. Тимошенко, назначенный новым командующим войсками Юго-Западного направления. Маршалу Советского Союза С. М. Буденному предписывалось вступить в должность командующего войсками Резервного фронта. А тем временем гитлеровские танковые дивизии перехватили тыловые коммуникации Юго-Западного фронта. Через несколько дней после ожесточенных боев наши войска оставили Киев. Находясь в Подмосковье, на новой должности, Семен Михайлович продолжал жить событиями под Киевом. Горечь происшедшего скрашивало лишь сознание того, что столь печально закончившиеся бои причинили врагу огромный урон, отвлекли его значительные силы с московского стратегического направления.
В Подмосковье шли осенние дожди, с каждым днем холодало, местами выпадал снег, мешая оборонительным работам. Но на фронте было жарко. Гитлеровцы подготовили силы для первого «генерального» наступления на Москву. В их группировке насчитывалось семьдесят пять дивизий. Этой силе противостояли войска трех фронтов — Западного, Брянского и Резервного, в который входило шесть армий. Четыре из них занимали оборону позади войск Западного фронта, составляя второй оперативный эшелон, а две армии — на левом крыле Западного фронта.
Личный состав войск Резервного фронта — в основном недавно призванные на военную службу люди старших возрастов и бойцы народного ополчения. Среди них было много рабочих, учителей, инженеров, работников культуры и искусства. Знакомясь с войсками, С. М. Буденный на биваках и в траншеях нет-нет да и встречал ветеранов гражданской войны. Их легко можно было отличить по тому, как сноровисто они обращались с оружием, копали окопы. Вокруг них собиралась необстрелянная молодежь. Среди ветеранов зоркий глаз полководца подмечал тех, кто в давние годы сражался в рядах 1-й Конной.
— Ваша задача, — обращаясь к ним, говорил Семен Михайлович, — воспитывать и обучать военному делу людей, еще не опаленных огнем.
По его указанию опытные воины учили ополченцев стрельбе, штыковому бою, умению разбираться в минах, окапываться, бросать гранаты и бутылки с горючей жидкостью.
30 сентября гитлеровское командование приступило к выполнению операции «Тайфун» — плана захвата Москвы. Основные силы противника обрушились на соединения Западного и Резервного фронтов. Гитлеровцы применили свою излюбленную тактику, бросив вперед танковые соединения, поддерживаемые крупными силами авиации. Их дивизии наступали вдоль шоссейных и железных дорог, ведущих к Москве. Наиболее угрожаемое положение на участках обороны Резервного фронта создалось на левом фланге. С. М. Буденному пришлось направить туда свои резервы, но восстановить положение не удалось. Противник продолжал развивать успех и на ряде участков обороны Западного фронта. Ставка разрешила войскам Резервного фронта отойти на тыловой рубеж.
Несмотря на потери, гитлеровцы продвигались вперед. Им удалось прорваться в центре Западного фронта. Крупная группировка наших войск в районе Вязьмы попала в окружение. Оборвалась связь и с командующим Западным фронтом, и со Ставкой. Пытаясь найти какую-нибудь еще сохранившуюся линию связи, Семен Михайлович приехал в Малоярославец. В райкоме партии, где сколачивался партизанский отряд, он встретился с генералом армии Г. К. Жуковым.
Там, в одной из комнат Малоярославецкого райкома партии, военачальники договорились, что С. М. Буденный немедленно направится в свой штаб и оттуда доложит Ставке о положении дел, а Г. К. Жуков поедет в район Юхнова и Калуги, чтобы на месте разобраться в обстановке, отдать необходимые приказы.
Через несколько дней Государственный Комитет Обороны и Ставка Верховного Главнокомандования для усиления войск, прикрывавших столицу, передали армии Резервного фронта в состав Западного фронта. С. М. Буденный возвратился в Москву. Столица в те дни приобретала облик прифронтового города. Государственный Комитет Обороны объявил Москву на осадном положении. Сотни тысяч москвичей вышли на строительство оборонительных рубежей. Сила сопротивления советских войск, мужественно сражавшихся на подступах к Москве, возрастала. Тем временем в тылу готовились крупные резервы. В числе их, по предложению Буденного были и кавалерийские корпуса, нужные для развития успеха при переходе в контрнаступление.