Холм — старинный городок на Псковщине. Раскинулся он на возвышенности и почти со всех сторон окружен болотами. На десятки километров простираются вокруг труднопроходимые участки местности.
Река Ловать делит город на две неравные части. Восточная, большая часть, лежит на высоком берегу. Западная — на низком.
Холм — узел дорог. Этим в значительной степени определилось его военное значение. Город занимал ключевое положение на нашем направлении. Советским войскам! Холм запирал путь на юго-запад. Для немцев потеря города влекла за собой неминуемый отход к Локне, на линию железной дороги Дно — Великие Луки. Вражеское командование придавало Холму особое значение, и наша дивизия встретила здесь упорное сопротивление.
На рассвете 21 января подразделения 164-го, и 73-го полков ворвались на окраины города и начали продвигаться к реке. Развернулись ожесточенные уличные бои. Особенно успешно действовал 73-й полк, наступавший с юго-запада. Немцы трижды переходили в контратаку против него и трижды откатывались, неся большие потери. За сутки полк овладел шестью кварталами, захватил около 70 автомашин с продовольствием и вооружением.
82-й полк вел бой на южной окраине. Противник отражал его атаки массированным огнем. Цепляясь за каждый дом, гитлеровцы оказывали все возраставшее сопротивление: им некуда было отступать, гарнизон фактически оказался в окружении. Все выходы из города находились в наших руках.
То и дело над боевыми порядками 33-й дивизии появлялись немецкие самолеты. Гитлеровцы не жалели бомб, а опустошив бомбовые люки, вражеские летчики вели огонь ив бортового оружия.
Несмотря на это, два наших полка, наступавших с запада, продолжали упорно атаковать. Они полностью очистили западную часть Холма, захватили мост через реку. Дальнейшее продвижение было остановлено сильным пулеметным огнем с восточного берега.
Действия наших войск могли быть и более успешными. Как выяснилось впоследствии, командование фронта планировало нанести удар одновременно силами партизан и регулярных частей. Причем народные мстители получили распоряжение своевременно и сделали все, что от них требовалось. Но беда в том, что удары оказались разрозненными.
Смелые атаки партизан начались раньше, чем мы подошли к городу.
А обстановка между тем быстро усложнялась. Гитлеровцы чувствовали, что теряют Холм, и срочно принимали решительные меры. Разведка сообщала о приближении к городу вражеских пехотных частей.
21 января разведывательная рота старшего лейтенанта Бабанина выдвинулась километров на десять юго-западнее Холма по дороге, ведущей к станции Локня. Это был наиболее верный путь, по которому противник мог подбросить резервы.
На возвышенности возле маленького хутора разведчики устроили засаду. Через несколько часов на большаке появилась машина с отделением немецких солдат. Нападение разведчиков явилось для них полной неожиданностью. Трех фашистов бабанинцы захватили в плен, остальных перебили.
Пленные показали, что принадлежат к 386-му полку 218-й пехотной дивизии, спешно переброшенной на самолетах из Дании. Отделение вело разведку, следом двигался авангард, а затем все силы полка.
Бабанин рассудил правильно: надо задержать врага, выиграть время для доставки полученных сведений в штаб дивизии, чтобы наше командование смогло принять необходимые меры. Разведчики приготовились к стычке.
Через полчаса на дорогу выскочил грузовик с противотанковым орудием на прицепе. Следом шла машина с пехотой. Отважные воины не дали врагу опомниться, открыли шквальный огонь. Забросав машины гранатами, разведчики полностью уничтожили противника в рукопашной и захватили исправную пушку со снарядами.
Вскоре показалась крупная автоколонна. Наши смельчаки открыли огонь из трофейной пушки по головной автомашине, а из пулеметов и винтовок — по пехоте. Начался затяжной бой.
Противника удалось задержать почти на три часа. За это время командир дивизии успел выдвинуть в район Куземкино один батальон из 73-го полка.
Разведчики отошли только после приказа полковника Макарьева. Правда, отряд понес значительные потери, пятнадцать человек было убито. Командир отряда Бабанин, получивший ранение, оставался со своими людьми до конца боя. Крепко досталось фашистам: они потеряли не менее 75 солдат и офицеров.
В тот же день партизаны передали нам солдата из 379-го пехотного полка упомянутой выше дивизии, захваченного ими еще 15 января. По словам пленного, полк был тоже переброшен самолетами в Остров и сразу направлен в Холм.