Решающего превосходства над противником в силах и средствах мы не имели. Армия оборонялась на 100-километровом фронте. Перед нами находились пять немецких пехотных дивизий и части 2-й авиаполевой дивизии. Немцы совершенствовали свои позиции более полугода, создали развитую систему траншей и ходов сообщения полного профиля. Блиндажи и дзоты имели перекрытия в пять-шесть накатов. Нашей артиллерийской разведкой было засечено много запасных позиций для пулеметов, минометов и отдельных орудий. Передний край своей обороны на особо важных участках противник прикрыл двумя полосами минных полей и проволочными заграждениями в несколько рядов.
На направлении главного удара нашей армии немцы имели пять мощных узлов сопротивления. Общая глубина их тактической обороны достигала восьми километров.
В некотором удалении ют главной полосы обороны был построен второй рубеж: начиная от озера Березово и далее по западному берегу реки Шестиха. Основательно укрепляли гитлеровцы и межозерные дефиле на подступах к Невелю. Сама природа, окружившая город системой больших озер, превратила его в неприступную полевую крепость, особенно для войск, наступавших с востока и юго-востока.
Непосредственно невельское направление обороняли части 263-й пехотной и 2-й авиаполевой дивизий. Ближайшие резервы были рассредоточены в нескольких районах и в общей сложности составляли не более трех полков. В оперативной глубине противника резервов не отмечалось.
Местность в районе предстоявших боев была сильно пересеченной. Лесной массив, находившийся в центре полосы нашего наступления, делил этот участок на два направления: северное, упиравшееся в шести — восьми километрах от переднего края в сплошной лес, и южное, открытое до самого Невеля, но имевшее на всем протяжении естественные преграды, которые позволяли противнику организовать оборону сравнительно малыми силами на промежуточных рубежах. Через южное направление к Невелю шли четыре шоссейные и грунтовые дороги, которые в значительной степени могли ускорить продвижение наступающих войск. Кроме того, имелось много проселочных дорог, но маневр по ним был затруднен большим количеством ручьев и заболоченных участков.
Противник занимал господствующие высоты. Но и мы имели некоторые преимущества. Район предстоявшего наступления удерживала 28-я стрелковая дивизия под командованием энергичного и решительного полковника М. Ф. Букштыновича, очень хорошо зарекомендовавшего себя под Великими Луками. В глубине обороны и в тылу этой дивизии местность была покрыта лесами, что способствовало скрытному сосредоточению войск в исходном районе.
Готовя операцию, командование рассчитывало прежде всего на внезапность, быстрый и решительный маневр, па возросшее мастерство наших войск. Основные силы армии сосредоточивались на четырехкилометровом участке. Для обороны остальной полосы, протяжением более 90 километров, оставались немногочисленные войска, имевшие большой некомплект личного состава и вооружения.
Войска первого эшелона армии должны были решительно и быстро прорвать вражескую оборону, расчистить путь для второго, подвижного эшелона, перед которым стояли задача как можно быстрее захватить Невель, находившийся в 30 километрах от линии соприкосновения.
В первый эшелон были назначены 357-я стрелковая дивизия генерал-майора А. Л. Кроника и 28-я стрелковая дивизия полковника М. Ф. Букштыновича. Дивизии усиливались двумя минометными полками, а на период артподготовки — артиллерией еще двух дивизий и одной бригады. Эти войска наносили главный удар в направлении Пришвине, Королиновка. В последующем они должны были захватить дефиле между озерами Черетвицы, Воротно, овладеть городом Невель с северо-востока и районом западнее его.
Второй (подвижный) эшелон состоял из 78-й танковой бригады полковника Я. Г. Кочергина и 21-й гвардейской стрелковой дивизии генерал-майора Д. В. Михайлова. Им были приданы 820-й гаубичный, 163-й противотанковый и 1622-й зенитный полки и рота инженерного батальона. Все бойцы и командиры частей второго эшелона были посажены на автомашины, выделенные из армейского автомобильного батальона: по существу, это была моторизованная пехота, способная неотступно следовать за танками.
Силы второго эшелона развивали удар в направлении Ващеничино, Столбово, чтобы захватить дефиле между озерами Воротно, Мелкое и овладеть городом Невель с востока. В дальнейшем они должны были выдвинуться на линию Верхитно, озеро Среднее, Плисса, Невель и оборонять этот рубеж до подхода основных сил пехоты.