Еще в декабре по решению Ставки часть сил Северо-Западного фронта была привлечена для глубокого охвата группы армий «Центр» с севера. Командующему этим фронтом генералу П. А. Курочкину было приказано создать группировку войск на левом крыле фронта для нанесения удара из района Осташкове в общем направлении на Торопец, Велиж, Рудню. В эту группировку вошли 3-я ударная армия под командованием генерал-лейтенанта М. А. Пуркаева, прибывшая из резерва, и 4-я ударная армия генерал-полковника А. И. Еременко, преобразованная из 27-й армии.
Ударные армии, как известно, предназначались для наступательных действий на важнейших направлениях. Личный состав их имел некоторые преимущества: повышенные денежные оклады, право возвращения в свою часть после ранения и другие.
В целом группировка состояла из восьми стрелковых дивизий, десяти стрелковых бригад, восемнадцати лыжных батальонов, четырех артиллерийских полков, пяти дивизионов PC, четырех танковых батальонов и двух смешанных авиадивизий, силы по тому времени были немалые. Большинство этих соединений и частей прибыло из глубины страны.
Наше командование имело довольно ясное представление о противнике в полосе предполагаемых действий. Немецкие войска размещались здесь двумя группами. Одна — в районе Демянска — состояла из пяти дивизий. Вторая — в районе Селижарова — из трех дивизии. Промежуток между этими группами прикрывали, обороняясь на широком фронте, 123-я пехотная дивизия, а также кавалерийская бригада СС. Резервы противника располагались в районах Молвотиц, Андреаполя и Луги.
На участке от Залесья (на западном берегу озера Селигер) до Селища (на южном берегу озера Волго), где намечался удар двух армий Северо-Западного фронта, враг имел наименьшую плотность сил. Это позволило советскому командованию создать там значительное превосходство.
Оборона противника состояла из отдельных узлов сопротивления и небольших гарнизонов в населенных пунктах.
Фашисты не ожидали на второстепенном направлении широких наступательных действий Красной Армии. Они намеревались удерживать занимаемый рубеж до весны наличными силами. Только в конце декабря, обнаружив сосредоточение наших войск, враг начал спешно перебрасывать резервы из Франции и Германии.
Условия, в которых нам предстояло действовать, были очень тяжелые. Леса и болота занимали девять десятых общей площади. Войска могли двигаться лишь по лесным дорогам и просекам, покрытым в ту пору глубоким снегом.
У противника в этих районах проходила разграничительная линия между группами армий «Север» и «Центр». У нас — между войсками северо-западного и западного направлений.
Забегая вперед, скажу, что и на этом, казалось бы, второстепенном направлении обе стороны вели ожесточенные бои с решительными целями.
Красная Армия, захватив стратегическую инициативу на главном направлении и расширив фронт активных действий, продолжала наносить по врагу удары в январе 1942 года. Немцы упорно оборонялись, стремясь остановить продвижение советских войск. Основной своей задачей в этот период гитлеровское командование считало удержание занимаемых рубежей, чтобы выиграть время для подготовки новых резервов, необходимых для наступления весной 1942 года. Располагая значительным количеством войск, техники и боеприпасов, немецко-фашистская армия имела большие возможности для организации прочной обороны.
В то же время советское командование считало, что в сложившейся обстановке гитлеровские войска, деморализованные поражением под Москвой и плохо подготовленные к боевым действиям в зимних условиях, не смогут оказать достаточно упорного сопротивления до тех пор, пока не будут восполнены понесенные ими потери. Поэтому Ставка решила использовать сложившуюся обстановку прежде всего для завершения разгрома основной вражеской группировки на московском направлении.
Главный удар планировалось нанести таким образом, чтобы окружить и уничтожить значительные силы группы армий «Центр». К решению этой задачи привлекались армии левого крыла Северо-Западного фронта, войска Калининского, Западного и Брянского фронтов. Здесь должны были свершиться важнейшие события.
Исходя из общего замысла и полученной задачи, командующий Северо-Западным фронтом генерал-лейтенант П. А. Курочкин решил силами 3-й ударной армии нанести удар в общем направлении Красуха, Великие Луки, а 4-й ударной — на Пено, Андреаполь. Правее 3-й ударной армии наступала частью сил 34-я армия в направлении Монаково, Ватолино. Перед этим объединением стояла задача: после окружения демянской группировки противника выйти на реку Ловать, овладеть городом Холм и обеспечить действия 3-й ударной армии с северо-запада. Следует отметить, что такая задача, как выяснилось впоследствии, оказалась для этой армии совершенно нереальной.